Рынки капитала » Статьи  /  Длительные обязательства

Долговое финансирование

Облигации

Вексель

Кредиты

CLN

Долевое финансирование

IPO

Этапы IPO

Предварительная работа

Размещение акций на бирже

Связи с инвесторами














19 ноября 2009 | Просмотров: 1690

Статьи » Длительные обязательства

Требования продолжительного действия

Допуск к торгам
Все ценные бумаги, которые прошли процедуру листинга, должны быть допущены к торгам.
Компании, ценные бумаги которых прошли процедуру листинга, должны незамедлительно сообщить FSA в письменной форме о следующих фактах:
1) обращения в RIE с просьбой допустить или повторно допустить к торгам любой из ее выпусков акций или привилегированных акций, включенный в список
2) обращения в RIE с просьбой отмены или приостановки продаж любого из ее выпусков акций или привилегированных акций, включенный в список
3) получения сообщения от RIE о том, что были отменены или приостановлены торги по какому-либо из выпусков акций или привилегированных акций, включенному в список.

Контроль активов и независимость бизнеса
Все компании, ценные бумаги которых прошли процедуру листинга, должны соблюдать требования о том, что они контролирую большую часть своих активов на протяжении, по меньшей мере, трех лет и о том, что важной целью их деятельности является сохранение независимости бизнеса. Исключения составляют добывающие компании, научно исследовательские компании, закрытые и открытые инвестиционные фонды.

Соблюдение норм раскрытия информации и прозрачности структуры
Компании, ценные бумаги которых допущены к торгам на регулируемом рынке в Великобритании, должны исполнять свои обязательства по раскрытию и контролю внутренней информации.
Компании, ценные бумаги которых прошли процедуру листинга, должны выполнять требования по раскрытию и контролю внутренней информации.
Компании, ценные бумаги которых прошли процедуру листинга и допущены к торгам на регулируемом рынке, должны соблюдать правила касающиеся периодичности отчетности, уведомления акционеров имеющих право голоса, доступа к информации и корпоративного управления.

Соблюдение Model Code (Типового кодекса)
Никакая операция с ценными бумагами не может совершаться компанией или от ее лица или любой другой компании, входящей в группу во время того как, в соответствии с положениями Model Code, директору компании запрещено совершать операции с ее ценными бумагами, за исключением случаев:
1) когда это происходит в ходе обычной хозяйственной деятельности в компании, работающей на рынке ценных бумаг
2) когда это происходит от имени третьих лиц эмитентом или другим членом группы.
Компании, ценные бумаги которых прошли процедуру листинга, должны следить за тем, чтобы каждый сотрудник, выполняющий управленческие функции, в том числе директор, действовали в соответствии с Model Code и принимали все разумные меры по его выполнению.
Компании, ценные бумаги которых прошли процедуру листинга, могут накладывать на себя и исполнять более жесткие обязательства, чем заложено в Model Code.

Контактная информация
Компании, ценные бумаги которых прошли процедуру листинга, должны предоставить в FSA координаты по крайней мере одного лица, ответственного за связи с FSA и за соблюдение компанией правил листинга и норм раскрытия информации и прозрачности структуры.
Контактное лицо должно быть:
1) осведомлено в отношении компании и правил листинга, применяемых в ее отношении
2) ответственно за обеспечение того, чтобы необходимые действия будут произведены в должные сроки
3) доступно для контакта в рабочие дни с 7 часов утра до 7 часов вечера по Гринвичу.

Ценные бумаги на открытом рынке
Компании, ценные бумаги которых прошли процедуру листинга, должны контролировать тот факт, что на открытом рынке торгуются не менее 25% от общего объема выпуска ценных бумаг.
Те компании, которые больше не соответствуют данному критерию, должны незамедлительно уведомить об этом FSA.
Компании, ценные бумаги которых прошли процедуру листинга, должны учитывать, что снижение доля ценных бумаг, торгующихся на открытом рынке, может привести к исключению из списка.

Публикация неаудированной финансовой отчетности
1) Это правило относится ко всем компаниям, ценные бумаги которых прошли процедуру листинга, которые опубликовали:
a) какие-либо неаудированные финансовые данные в меморандуме первого класса или в Проспекте эмиссии
b) какой-либо прогноз прибыли или ее оценку.

2) В первый раз компании, ценные бумаги которых прошли процедуру листинга, публикуют финансовую отчетность в соответствии с требованиями о раскрытии информации о размерах ожидаемой прибыли и размере выплачиваемых дивидендов, об опубликовании полугодовых отчетов и опубликовании ежегодных финансовых отчетов, после публикации неаудировнной финансовой отчетности, прогноза прибыли или ее оценки, компания должна:
a) отражать эту финансовую отчетность, прогноз прибыли или его оценку в следующем годовом отчете и годовой отчетности
b) отражать в годовом отчете и годовой отчетности фактические данные за тот же период, обозначаемый в пункте 2а
c) предоставить объяснения возникновения разницы между прогнозными и фактическими данными, если разница составляет 10 и более процентов.
Правило, относительно публикации неаудированной отчетности не применяется в отношении:
1) про-формы финансовой отчетности, подготовленной в соответствии с Приложением 1 и Приложением 2 к Правилам подготовки и публикации Проспекта эмиссии
2) какого-либо предварительного опубликования данных о годовых результатах, полугодовых или квартальных отчетов, которые основаны на неаудированной отчетности.

Продолжительные обязательства – владельцы
Формы передачи полномочий
Компании, ценные бумаги которых прошли процедуру листинга, должны подтвердить, что помимо обязательств, установленных Законом о компаниях 2006 года, форма передачи полномочий:
1) предусматривает по крайней мере два способа проголосовать по всем поставленным вопросам (за исключением случаев, когда нет необходимости в формировании формы передачи полномочий с двумя возможными способами голосования)
2) устанавливает, что если она не содержит указаний относительно того, как доверенное лицо должно голосовать по конкретному вопросу, доверенное лицо будет принимать решение по своему усмотрению и голосовать в этом случае за доверителя.
Формы передачи полномочий в случае переизбрания независимых директоров
Если решения, выносимые на голосование, включают вопросы переизбрания независимых директоров и число независимых директоров, которых предстоит избрать превышает пять, форма передачи полномочий может предоставить акционерам право голосовать за или против всех независимых директоров вместе (или воздержаться от голосования), но она должна так же предусматривать возможность голосовать за или против (или воздержаться от голосования) каждого из независимых директоров в отдельности.
Санкции
Если компания, акции которой прошли процедуру листинга, установила в своем уставе право вводить санкции в отношении акционеров, которые имеют задолженность в соответствии с переданным уведомлением, составленным в соответствии с разделом 793 Закона о компаниях 2006 года (уведомление о том, что компании требуется информация о заинтересованности в ее долях):
1) санкции могут быть применены не ранее, чем через 14 дней после направления уведомления

2) касательно акционеров, доля которых составляет менее 0,25% конкретного выпуска (за исключением казначейских акций), уставом может быть предусмотрена только одна санкция, а именно запрет на посещение собраний и голосование

3) касательно акционеров, доля которых составляет 0, 25% конкретного выпуска и более (за исключением казначейских акций), уставом могут быть предусмотрены следующие меры:
a) запрет на участие в собраниях и голосование
b) отказ от выплаты дивидендов (включая акции, выпущенные для выплаты дивидендов) по рассматриваемым акциям
c) ограничения на передачу акций, при условии, что это ограничение на передачу не относится к продаже третьей несвязанной стороне (например, через RIE или на зарубежном рынке, или путем передачи в зачет)

4) все санкции, наложенные в соответствии с пунктами 2) и 3), должны аннулироваться по истечении определенного периода времени, составляющего не менее семи дней после:
a) получения эмитентом уведомления о том, что акционером была продана его доля третьему несвязанному лицу через RIE или на зарубежном рынке, или путем передачи в зачет
b) соблюдения требований эмитента, направленных в виде уведомления, составленного в соответствии с разделом 793.
Зарубежным компания, прошедшим процедуру первичного листинга не требуется соблюдать правила, относительно накладываемых санкций.

Преимущественные права на приобретение акций
Компании, ценные бумаги которых прошли процедуру листинга, которые собираются выпустить новые ценные бумаги для продажи их на рынке должны сначала предложить купить данные бумаги пропорционально существующей структуре владения:
1) существующим владельцам этого типа бумаг
2) владельцам другого типа ценных бумаг, которые имеют преимущественные права на приобретение ценных бумаг новых выпусков.
Правило, касающееся предоставления преимущественного права приобретения ценных бумаг, не применяется если:
1) в соответствии с разделом 95 Закона о компаниях 1985 года было выражен общий отказ акционеров от преимущественных прав приобретения ценных бумаг и эмитент ценных бумаг, которые прошли процедуру листинга, действует в соответствии с законодательством

2) компания, ценные бумаги которой прошли процедуру листинга, пользуется правом выпустить ценные бумаги или открыть на них подписку и аннулирование преимущественных прав приобретения ценных бумаг в отношении:
a) акций, предусматривающих дробные выплаты
b) акций, которые компания считает необходимым или целесообразным исключить из обращения в соответствии с законами или нормами регулирования другой сраны

3) компания, ценные бумаги которой прошли процедуру листинга, продает ценные бумаги своим сотрудникам

4) компания является зарубежной компанией, прошедшей процедуру первичного листинга.

Документы, требующие предварительного одобрения
Схема премирования сотрудников акциями компании и долгосрочные стратегии стимулирования
1) это правило распространяется на следующие схемы, применяемые в компаниях, прошедших процедуру листинга, зарегистрированных в Великобритании, и в его основных подразделениях (даже если это подразделение зарегистрировано заграницей:
a) схема премирования акциями компании, если она включает новые выпуски
b) долгосрочная система стимулирования, в которой могут принять участие один или несколько директоров компании, прошедшей процедуру листинга

2) компании, ценные бумаги которых прошли процедуру листинга, должны подтвердить то, что схема премирования акциями компании и долгосрочная система стимулирования одобрены решение общего собрания акционеров перед применением.

Описанное выше правило не применяется к следующим долгосрочным системам стимулирования:
1) когда соглашения предусматривают аналогичные условия для всех или практически всех работников компании, ценные бумаги которой прошли процедуру листинга, или ее подразделений, работники которых имеют право присоединиться к данному соглашению (при условии, что все или практически все работники компании не являются ее директорами)
2) когда соглашения предполагают единственного участника, а именно директора компании, ценные бумаги которой прошли процедуру листинга (или лицо, которое предполагается назначить на пост директора) и данная схема направлена для привлечения и удержания определенных лиц.
По упомянутой выше схеме удержания ключевых сотрудников в первом годовом отчете, публикуемым компанией, ценные бумаги которых прошли процедуру листинга, после момента заключения ключевым сотрудником соглашения с компанией, должна быть раскрыта следующая информация:
1) всю информацию, которую должно включать информационное письмо акционерам (перечень информации отражен в ПравилаХ листинга №13)
2) имя лица, являющегося ключевым сотрудником
3) дату заключения соглашения с ключевым сотрудником
4) объяснения того, почему условия, в которых была разработана и применена данная схема, были особенными
5) условия, которые должны быть выполнены в соответствии с заключенным соглашением
6) максимальные суммы вознаграждений, предусмотренные условиями соглашений, в случае, если не предусмотрен максимум, то условия, на которых будет рассчитано вознаграждение.

Соглашения об отложенном опционе
1) Это правило применяется к гарантиям предоставляемым директору или сотрудникам компании, ценные бумаги которой прошли процедуру листинга, или ее подразделений в отношении обеспечение возможности приобретения ими опциона подписки или варранта подписки или другого права стать владельцами доли компании, ценные бумаги которой прошли процедуру листинга, или ее подразделения.

2) Компания, ценные бумаги которой прошли процедуру листинга, не должна, без предварительного одобрения решением общего собрания акционеров, выдавать опцион, варрант или гарантировать другое право на получение во владение доли копании, если цена приобретения по опциону, варранту или другим способом, меньше, чем любая из рассчитанных приведенными ниже способами:
a) рыночная цена одной акции на дату расчета
b) рыночная оценка доли по состоянию на предыдущий расчету рабочий день
c) среднее рыночных оценок за все торговые дни периода, не превышающего 30 дней до даты расчета.

Описанное выше правило не применимо к гарантия возможности опциона подписки, варранта подписки или другого способа приобретения доли компании или ее подразделения в собственность ключевых сотрудников в случае:
1) применения схемы поощрения сотрудников акциями компании, которая предусматривает аналогичные или практически аналогичные условия для все сотрудников компании, ценные бумаги которой прошли процедуру листинга, или сотрудников ее подразделений, которые охвачены схемой стимулирования.
2) прошедшего поглощения или реструктуризации, когда схеме предполагает замену на сопоставимых условиях опциона подписки, варранта подписки или другого способа подписки, предоставленных непосредственно перед поглощением или реструктуризацией, для акций компании, в которой компания, ценные бумаги которой прошли процедуру листинга, получает таким образом контроль или акций подразделений этой компании.

Транзакции
Права эмитента
Для приобретения прав, которые вытекают из прав, возникающих у эмитента до официального начала торгов, компания, ценные бумаги которой прошли процедуру листинга, должна подтвердить:
1) размещение связано как минимум с 25% максимального объема предлагаемых бумаг
2) размещение может быть прекращено вне зависимости от того, что размещается
3) цена выплачиваемая при размещении не должна превышать цену по которой предлагаются ценные бумаги больше чем на половину рассчитанной премии (эта премия представляет собой разницу ценой предложения и теоретической ценой без прав)
4) ценные бумаги, которые являются предметом права, являются ценными бумаги того же класса, что и уже включенные в список бумаги эмитента.

FSA может изменить п.1 описанного выше правила и разрешить размещение менее 25%, если это повлечет за собой существенную выгоду для эмитента.

В соответствии с правами эмитента FSA может включить ценные бумаги в список одновременно с допуском ценных бумаг к торгам в неоплачиваемой форме. Касательно оплачиваемых ценных бумаг при безоговорочном распределении листинг будет продолжаться без необходимости дальнейшей подачи заявления для включения в список полностью оплачиваемых бумаг.

Если существующие акционеры не пользуются своими правами на подписку в соответствии с правами эмитента:
1) компания, ценные бумаги которой прошли процедуру листинга, должна обеспечить, что ценные бумаги, к которым относится предложение, предлагаются для подписки или для приобретения с условием того, что любая премия, возникающая свыше подписки или цены приобретения (за вычетом расходов), должна направляться на счет акционеров, за исключением случаев, когда доходы существующего акционера не превышают 5.00, доходы могут быть удержаны из прибыли компании
2) ценные бумаги могут быть предоставлены или проданы андеррайтерам, если по истечении периода подписки не возникло премии (стоимость за вычетом расходов).

Компании, ценные бумаги которых прошли процедуру листинга, должны обеспечить, что следующая информация будет сообщена RIS как только это возможно:
1) цена размещения и ключевые условия размещения
2) результаты размещения, если какие-то из прав, которые не были использованы, проданы, детали продажи, включая дату и цену за одну акцию.

Компания, ценные бумаги которой прошли процедуру листинга, должна обеспечить, что предложение относительно прав на выпуск будет открыто не менее 21 дня.

Открытые предложения
Компания, ценные бумаги которой прошли процедуру листинга, должна обеспечить, чтобы график для открытых предложений был одобрен биржей, на которой торгуются ее бумаги.
Компания, ценные бумаги которой прошли процедуру листинга, должно обеспечить, что касательно открытых предложений будет сообщаться:
1) если это предложение требует одобрения на общем собрании акционеров, должно сообщаться о таком факте
2) проспект открытого предложения не должен содержать какой-либо информации, которая давала бы повод полагать, что данное предложение равносильно праву выпуска.
Размещение по усмотрению продавца

Компания, ценные бумаги которой прошли процедуру листинга, должна обеспечить, что при размещении по усмотрению продавца все продавцы будут обладать равными правами на участие.

Дисконт не превышающий 10%
1) Если компания, ценные бумаги которой прошли процедуру листинга, проводит открытое предложение, размещение, размещение по усмотрению продавца, подписку на ценные бумаги или выпуск долговых бумаг (иных, чем при схеме поощрения сотрудников) класса, который уже включен в список, цена должна устанавливаться с дисконтом не более 10% от средней рыночной цены на ценные бумаги этого класса на момент опубликования условий предложения или момент регистрации размещения (может быть такой случай).

2) Средней рыночной ценой ценной бумаги в п. 1 считается средняя рыночная котировки этой ценной бумаги, зарегистрированная в итоговых показателях торгового дня на LSE или в других итогах торгов на RIE, в которых отражаются котировки ценных бумаг, прошедших процедуру листинга.

3) Ограничения п. 1 не распространяются на предложения или размещения с дисконтом больше 10%, если:
a) условия такого предложения или размещения были специально одобрены акционерами эмитента
b) этот выпуск является выпуском акций или продажей собственных акций в соответствиями с полномочиями, втекающими из раздела 89 Закона о компаниях 1985 года (Ставит акционеров в преимущественное положение).

4) Компания, ценные бумаги которой прошли процедуру листинга, должна как можно скорее известить RIS о согласовании условий предложения или размещения.

Предложение о продаже или подписке
Компания, ценные бумаги которой прошли процедуру листинга, должна обеспечить выполнение для предложений о продаже и предложения о подписке выполнение следующих условий:
1) документы распределения или принятия выпускаются одновременно и имеют серийную нумерацию (а так же, в соответствующих случаях, делятся и проходят сертификацию регистратором компании, прошедшей процедуру листинга)
2) если ценные бумаги могут храниться в бездокументарной форме, было равное количество тех, кто предпочел хранить бумаги в бездокументарной и документарной форме
3) документы отказа выпускаются одновременно или не позднее трех банковских дней после выпуска документов распределения или принятия
4) если документы отказа не могут быть выпущены одновременно с документами распределения и принятия сообщения об этом должно появиться в национальной прессе не позднее следующего за выпуском документов распределения и принятия.

Реконструкция и рефинансирование
1) Если компания, ценные бумаги которой прошли процедуру листинга, выпускает документ, содержащий предложения акционерам на общем собрании акционеров, касательно реконструкции или рефинансирования, это документ должен быть составлен в соответствии с требованиями Правил листинга №13 и он должен содержать отчет об оборотном капитале компании.
2) Требования к отчету об оборотном капитала, отраженные в п.1 не применяются к интервальным инвестиционным фондам.
3) Отчет об оборотном капитале, о котором упомянуто в пункте 1) должен быть подготовлен в соответствии с требованиями пункта 3.1 Приложения 3 к правилам написания Проспекта эмиссии.

Дробные права
Если, в случае выпуска акций (иных, нежели ценных бумаг, предполагающих выплату дивидендов), права акционеров включают деление акций, компания, ценные бумаги которой прошли процедуру листинга, должна обеспечить, что продажа выделенных деление акций производится для получения прибыли в пользу акционер, за исключение случая, когда прибыль (за исключение затрат) не превышает 5 они могут быть проданы в пользу компании. Продажа выделенным таким образом акций может проводиться до того, как компания окончательно прошла процедуру листинга.

Дополнительные выпуски
Когда происходит выпуск акций того же класса как и бумаги, которые уже прошли процедуру листинга, заявление на допуск к листингу таких бумаг должно быть направлено как можно раньше и не позднее одного месяца с момента выпуска.

Временные документы (в том числе документы отказа)
Компания, ценные бумаги которой прошли процедуру листинга, должна обеспечить, что все временные документы (иные, нежели выпущенные в глобальной форме) касательно ценных бумаг:
1) имеют серийную нумерацию

2) там где это необходимо, содержат:
a) имя и адрес главного акционера и имена совместных владельцев (если они есть)
b) для ценных бумаг с фиксированным доходом, размер следующей выплаты процентов или дивидендов
c) права распределения
d) дата последнего дня принятия к регистрации для участия в выпуске перевода
e) способ ранжирования ценных для выплаты процентов или дивидендов
f) природа документа и предполагаемая дата выпуска
g) каким образом будет проводиться деление (если оно имеет место)
h) для прав эмитента, момент, наступающий не позднее 21 дня, когда предложение может быть принято и произойдет с бумагами, которые не будут востребованы

3) если содержат отказ:
a) гласит в заглавии, что документ имеет силу и может быть применен в решении спорных вопросов
b) дает рекомендации держателя, которые сомневаются по поводу того, какое решение принять, касательно того к каким независимым консультантам можно обратиться
c) гласит, что если все ценные бумаги были проданы по подписке, документ должен быть оформлен на лицо, через которое была осуществлена продажа для передачи покупателю
d) форма для отказа и инструкции по регистрации на напечатаны обратной стороне документа или приложены к нему
e) включает в себя предложение о делении (без дополнительной платы) и документы по делению одобрены правлением компании или уполномоченным агентом
f) предусматривает условие о том, что последний день отказа наступит через два рабочих дня после последнего дня деления
g) если в одно время с распределением выпущенных ценных бумаг, продаваемых за наличные, ценные бумаги того же класса так же распределяются как полностью оплаченные среди продавцов или других для них должен предусматриваться срок отказа таким же, или не больше, чем тот, который предусмотрен для ценных бумаг продаваемых за наличные.

Окончательные документы
Компания, ценные бумаги которой прошли процедуру листинга, должна гарантировать, что все окончательные документы ценных бумаг (за исключением ценных бумаг на предъявителя) содержат следующую информацию на титульном листе (или на обороте в случае пп 5 или 7:
1) право, в соответствии с которым компания, ценные бумаги которой прошли процедуру листинга, осуществляет деятельность и страна регистрации, а так же регистрационный номер (если он имеется)
2) количество ценных бумаг представляемых сертификатом и, когда это применимо, номер и наименование частей ( в верхнем правом углу)
3) примечание о том, что перевод ценной бумаги или любой ее части, выделенной сертификатом, не может быть зарегистрировано без выпуска сертификата
4) когда это применимо, минимальное количество бумаг в лоте при их передаче
5) дата выдачи свидетельства
6) касательно ценных бумаг с фиксированным доходом, уплачиваемый процент и дата выплаты процентов и на обороте (со сноской об это на лицевой стороне) понятный свод прав , касательно выкупа или погашения и (где применимо) конвертации
7) для привилегированных ценных бумаг на лицевой стороне (или, если не применимо, на обороте) права держателей на капитал, дивиденды и (где применимо) конвертацию.

Уведомления
Копии документов
Компания, ценные бумаги которой прошли процедуру листинга, одновременно с опубликованием должна направить в FSA две копии всех проспектов, сообщений, отчетов и других документов к которым применяются правила листинга.

Компания, ценные бумаги которой прошли процедуру листинга, должна как можно скорее после проведения ежегодного собрания акционеров направить в FSA по две копии всех решений, принятых на собрании, помимо решений касающихся обычной деятельности компании.
1) Компания, ценные бумаги которой прошли процедуру листинга, должны уведомить RIS как можно скорее о направлении в FSA документов, о которых упоминалось в приведенных выше параграфах, за исключение случаев, когда полный текст документа направлен в RIS.
2) Уведомления, направленные в соответствии с пунктом 1) должны содержать информацию о том, где могут быть получены копии соответствующих документов.

Уведомления относительно капитала
Компания, ценные бумаги которой прошли процедуру листинга, должна сообщить RIS как можно скорее (если иное не прописано в данном правиле) о следующей информации, относящейся к ее капиталу:
1) любые предполагаемые изменения в структуре капитала, включая изменения в структуре долговых бумаг, которые прошли процедуру листинга, не смотря на это, сообщение о новом выпуске может быть отложено на время того пока продолжается маркетинг и андеррайтиг
2) данные обо всех выкупах включенных в список ценных бумаг, включая данные о числе выкупленных бумаг и числе бумаг, подлежащих выкупу
3) любое продление срока действия временных документов
4) результаты всех новых размещений обыкновенных или привилегированных акций или публичного предложения имеющихся акций или других ценных бумаг.

В тех случаях, когда ценные бумаги являются предметом соглашения об андеррайтинге компания, прошедшая процедуру листинга может по своему усмотрению и с учетом DTR 2 (Правила раскрытия информации и контроля внутренней информации), отложить извещение RIS о фактах, описанных с предыдущем пункте на срок не более двух рабочих дней до тех пор пока обязательства андеррайтера по покупке ценных бумаг или поиску покупателей не будут исполнены или отклонены. В случае выпуска или предложения ценных бумаг, при выпуске которых не требуется андеррайтер, уведомление должно быть направлено незамедлительно по получении результатов размещения.

Уведомления об изменениях в составе совета директоров
Компании, ценных бумаги которых прошли процедуру листинга, должны как можно скорее, но не позднее конца рабочего дня, когда компанией было принято уведомление об изменении, уведомлять RIS о любых изменения состава совета директоров, включая:
1) назначение нового директора, указывая его имя, является ли его позиция действующей или нет, является ли он председателем и суть его особых функций и обязанностей
2) отставки и увольнения директоров (за исключением случаев истечения полномочий директора, при условии, что он был переизбран на очередном общем собрании акционеров
3) существенные изменения в позиции, функциях и обязанностях директоров
4) дата вступления в силу изменений, если они не вступают в силу с момента принятия.

Если дата вступления в силу изменения в составе совета директоров пока не известна, уведомление, требуемое в предыдущем абзаце должно содержать информацию об этом и компания, ценные бумаги которой прошли процедуру листинга, должна уведомить RIS как можно скорее, как только дата вступления изменений в силу будет определена.

Компания, ценные бумаги которой прошли процедуру листинга, должна направить в RIS как можно скорее после принятия решения о назначении, но не позднее пяти рабочих дней после принятия решения следующую информацию о любых новых назначениях в совете директоров:
1) сведения обо всех предыдущих руководящих должностях в любой другой публичной компании, занимаемых директором в течении последних пяти лет, с указанием того, занимает ли он все еще эту должность
2) признавался ли он виновным в каких-либо уголовных правонарушениях
3) сведения о банкротствах, ликвидации, ликвидации по настоянию кредиторов, добровольное или принудительное соглашение с кредиторами (всеми или большинством) компании, в которой данное лицо являлось исполнительным директором на протяжении 12 месяцев, предшествующих описанных выше событиям
4) сведения о принудительной ликвидации, добровольных соглашениях с администрацией или партнерами в любых партнерствах, где данное лицо являлось партнером на протяжении 12 месяцев, предшествующих описанных выше событиям
5) сведения об изъятии активов у лица или партнерства, в отношении которого назначаемый директор являлся партнером на протяжении 12 месяцев, предшествующих описанным выше событиям
6) сведения о любой критике лица, назначаемого директором, со стороны регулирующих органов (в том числе регулирующих профессиональные организации), а также сведения о том, было ли данное лицо когда-либо отстранено судом от управления какой-либо компанией.

Компания, ценные бумаги которой прошли процедуру листинга, должна как можно скорее уведомить RIS о следующих фактах, касающихся действующих директоров:
1) любые изменения в содержаниях пунктов об уголовной ответственности и отстранения лица от управления компанией
2) любые новые руководящие посты в публичных компаниях, на которых директор начинает работать.

Если в соответствии с данными правилами информация не требует раскрытия, об этом факте должно быть упомянуто в уведомлении, направляемом в RIS.

Уведомления о соглашениях о блокировании
Компании, ценные бумаги которых прошли процедуру листинга, должны незамедлительно уведомить RIS об информации касательно размещения ценных бумаг в соответствии с исключениями, сформулированными в соглашении о блокировании, информация о котором раскрывалась в соответствии с правилами написания и опубликования Проспекта эмиссии.
Компании, ценные бумаги которых прошли процедуру листинга, должны незамедлительно уведомить RIS об изменениях в соглашении о блокировании, информация о котором была раскрыта в соответствии с правилами написания и опубликования Проспекта эмиссии, или любых последующих соглашениях.

Уведомление о решениях акционеров
Компания, ценные бумаги которой прошли процедуру листинга, должна после ежегодного общего собрания акционеров незамедлительно уведомить RIS обо всех решениях общего собрания акционеров, а исключением решений, касающихся обычного бизнес-процесса, подлежащим принятию на каждом ежегодном общем собрании акционеров.

Изменение названия
Компания, ценные бумаги которой прошли процедуру листинга, при смене названия должна незамедлительно:
1) уведомить RIS об изменении, указав дату, начиная с которой данное изменение вступает в силу
2) уведомить FSA в письменной форме об изменении
3) в случае, если компания зарегистрирована в Великобритании, направить в FSA копию сертификата, выданного при регистрации в Реестре Компаний.

Изменение отчетной даты
Компания, ценные бумаги которой прошли процедуру листинга, должна незамедлительно уведомить RIS о:
1) любых изменениях в изменении даты составления отчетности
2) введении новой даты составления отчетности.

Компания, ценные бумаги которой прошли процедуру листинга, должна публиковать второй промежуточный отчет в соответствии с пунктом DTR 4.2 правил раскрытия информации и контроля за внутренней информацией, в случае если вследствие изменения даты подготовки отчетности отчетный период увеличился настолько, что превысил 14 месяцев.

Второй промежуточный отчет должен быть подготовлен и опубликован в за один из приведенных ниже периодов:
1) период предоставления отчетности исходя из старой даты подготовки отчетности
2) период, заканчивающийся не более чем на шесть месяцев ранее наступления новой даты подготовки отчетности.

Предварительная годовая отчетность, отчет о дивидендахи полугодовые отчеты
Предварительная годовая отчетность
Если компания, ценные бумаги которой прошли процедуру листинга, готовит предварительную годовую отчетность:
1) отчетность должна быть опубликована незамедлительно после ее одобрения советом директоров
2) отчетность должна быть предварительно согласована с аудиторами компании
3) отчетность должна представлять числа в форме таблицы, включая данные требуемые для полугодовых отчетов, соответствующей данным представляемым в итоговой отчетности подготовленной по итогам финансового года
4) отчетность должна содержать информацию о характере всех наиболее вероятных изменений, которые будут внесены в аудиторском заключении, которое необходимо включать в итоговую отчетность по итогам финансового года
5) отчетность должна включать всю существенную информацию, необходимую для правильной интерпретации представляемых данных.

Отчет о дивидендах
Компания, ценные бумаги которой прошли процедуру листинга, должна незамедлительно уведомить RIS о решении совета директоров выплатить или начислить дивиденды или произвести иное распределение прибыли на включенные в список ценные бумаги, или о решении не выплачивать дивиденды или проценты по включенным в список ценным бумагам, приводя информацию о:
1) точная сумма чистого дохода, выплачиваемая на одну акцию
2) дата выплаты
3) дата внесения записи (в случае, если это требуется)
4) все зарубежные выплаты дивидендов, а так же все выплаты налога на прибыль, расцениваемые как выплаченные по более низкой ставке и невозмещаемые.

Отсутствие информации
FSA может допустить отсутствие факта опубликования предварительной годовой отчетности и отчета о дивидендах в случае если раскрытие этой информации противоречит общественным интересам или влечет серьезный ущерб для компании, при условии, что такое допущение с высокой долей вероятности не повлечет на собой заблуждения среди инвесторов относительно фактов и обстоятельств, знание которых необходимо для оценки акций.

Ежегодный финансовый отчет
Информация, которая должна быть включена в ежегодный финансовый отчет
В дополнение к требованиям, установленным пунктом DTR 4.1 правил раскрытия информации и контроля за внутренней информацией, компания, ценные бумаги которой прошли процедуру листинга, должна включать в годовой финансовый отчет, в случаях, если это необходимо, следующую информацию:
1) отчет о сумме капитализированных процентов за отчетный период с указанием суммы полученных налоговых льгот

2) вся информация, которая подлежит раскрытию, касательно публикации неаудированной отчетности

3) сведения обо всех сделках со связанными сторонами

4) сведения обо всех долгосрочных программах стимулирования

5) сведения обо всех соглашениях, согласно которым директор компании отказался или должен отказаться от заработной платы, выплачиваемой ему компанией или ее подразделениями

6) в случае, если директор должен отказаться от будущей заработной платы, детали данного отказа, а так же детали выплаты заработной платы за отчетный период

7) в случае распределения акций на рынке в течении отчетного периода, иначе, чем среди акционеров компании в пропорции долей, которыми они владеют, которое было специально одобрено акционерами компании:
a) классы распределенных акций и для каждого из классов, число распределенных акций, их номинальная стоимость и размер сделки по такому распределению
b) имена лиц, среди которых акции были распределены, если их количество меньше шести, и если количество лиц шесть и более, краткое общее описание каждой новой группы держателей (например, держатели облигаций)
c) рыночная цена распределенных ценных бумаг на дату, когда были зафиксированы условия выпуска
d) дата, когда были зафиксированы условия выпуска

8) информацию, требуемая в п.7 должна быть предоставлена по всем не включенным в список основным подразделениям компании

9) в случае, если компания имеет ценные бумаги, включенные в список, и она является подразделение другой компании, информацию о доле участия и участии родительской компании, имеющем место в отчетный период

10) информация о существенных договорах, заключенных в течение отчетного периода:
a) в которых компания, ценные бумаги которой прошли процедуру листинга, или ее подразделение является одной из сторон и в которых директор компании был или на данный момент материально заинтересован
b) между компанией, ценные бумаги которой прошли процедуру листинга, или одним из ее подразделений и контролирующим акционером.

11) информация обо всех договорах на предоставление услуг, заключенных в течении отчетного периода между компанией, ценные бумаги которой прошли процедуру листинга, или ее зависимой компанией и контролирующим акционером, кроме случаев:
a) когда это договор на предоставление услуг, которые являются прямой обязанностью акционера
b) это не является существенной сделкой

12) информация о договорах, согласно которым акционер отказался или должен отказаться от получения дивидендов

13) в случае, если акционер согласился отказаться от будущих дивидендов, информация об отказе, а так же информация об отказе отказах от дивидендов, выплаченных в отчетном периоде.

Компания, ценные бумаги которой прошли процедуру листинга, не обязана включать в годовую отчетность информацию об отказах от дивидендов, составляющих менее 1% от общего объема дивидендов, подлежащих уплате владельцам всех ценных бумаг данного класса в соответствующем календарном году.

Дополнительная информация
Если компания, ценные бумаги которой прошли процедуру листинга, зарегистрирована в Великобритании, в ее годовой финансовый отчет должна быть включена следующая информация:
1) отчет, раскрывающий размер доли (в отношении сделок с которыми компания должна раскрывать информацию, согласно пункту DTR 3.1.2 правил раскрытия информации и контроля за внутренней информацией) каждого лица, которое является директором компании, ценные бумаги которой прошли процедуру листинга, на конец отчетного периода, включая:
a) все изменения доли каждого директора, произошедших за промежуток времени между окончания отчетного периода и датой, наступившей не более чем за два месяца до размещения информации о проведении ежегодного общего собрания акционеров
b) если в течении промежутка времени, о котором говорится в пункте а) не произошло никаких изменений, отчет о том, что никаких изменений в доли директоров не произошло.
Доля каждого директора, включает доли всех связанных с ним лиц, о которых компания, ценные бумаги которой прошли процедуру листинга, осведомлена.

2) отчет, отражающий на момент, наступивший не ранее, чем за один месяц до ежегодного общего собрания акционеров, следующую информацию:
a) всю информацию, подлежащую раскрытию компанией, ценные бумаги которой прошли процедуру листинга, согласно пункту DTR 5 правил раскрытия информации и контроля за внутренней информацией
b) факт отсутствия раскрытия информации, в случае, если информация не раскрывалась

3) отчет директоров касательно деятельности компании, подготовленный в соответствии с Указаниями по подготовке отчетов о деятельности компании и финансовых отчетов директорами компаний, ценные бумаги которых прошли процедуру листинга, зарегистрированных в Великобритании, опубликованными в 1994 году

4) отчет отражающий:
a) информацию о разрешении покупки компанией, ценные бумаги которой прошли процедуру листинга, у своего акционера ценных бумаг, которые все еще находятся в обращении по состоянию на дату окончания отчетного периода
b) в случае, если такие сделки были совершены иным способом, нежели на рынке или путем проведения тендера среди всех акционеров, имена акционеров, продавших или предложивших свои ценные бумаги компании, ценные бумаги которой прошли процедуру листинга, в течении отчетного периода
c) в случае, если такие сделки были совершены иным способом, нежели на рынке или путем проведения тендера или частичного предложения среди акционеров, или опциона или контракта на подобную продажу, вступающего в силу после окончания отчетного периода, эквивалент информации, требуемой к раскрытию в соответствии с Частью II Приложения 7 к Закону о компаниях 1985 года (Раскрытие информации, компаниями, приобретающими свои акции)
d) в случае, если собственные акции проданы иным образом, нежели через рынок или путем реализации схемы поощрения сотрудников или иным образом, чем реализация возможности, которая (пока это применялось) была предоставлена всем акционерам (или всем держателя соответствующего класса бумаг) компании, ценные бумаги которой прошли процедуру листинга, на равных условиях, информация о лицах, учувствовавших в таких сделках в течении отчетного периода

5) отчет о том, как компания, ценные бумаги которой прошли процедуру листинга, применяет Основные принципы, установленные в Разделе 1 Combined Code, в виде, позволяющем акционерам оценить насколько принципы были соблюдены

6) отчет, в котором компания, ценные бумаги которой прошли процедуру листинга, отразила:
a) соответствие в течении финансового года условиям, установленным в Разделе I Combined Code
b) не соответствие в течении финансового года условиям, установленным в Разделе I Combined Code, и если так:
I. те условия, котором не соответствовала компания
II. если какие-то из условий имеют непрерывную природу, период в течении которого, если таковой был, компания не соответствовала всем или некоторым из этих условий
III. объяснение компании акта несоответствия условиям

7) отчет Совета директоров, который содержит информацию, приведенную ниже.

Отчет Совета директоров должен содержать следующую информацию:
1) отчет о политике компании в отношении вознаграждения исполнительных директоров

2) информация, представленная в табличном виде, с приложением объяснительной записки, отражающая:
a) размер каждого элемента вознаграждения, выплаченного за отчетный период каждому из директоров, поименно, включая, но не ограничиваясь этим, базовую заработную плату и сборы, денежную оценку льгот и привилегий, ежегодны бонусы, отложенные бонусы, компенсации за потерю должности и платежи за неуплату работодателем других выходных пособий
b) общий размер вознаграждения, выплаченного каждому директору в течении отчетного периода и соответствующего предыдущего периода
c) все существенные выплаты, производимые бывшим директорам, в течении отчетного периода
d) все опционы на получение акций компании, выдаваемые ее директорам

3) сведения обо всех долгосрочных программах стимулирования, включая опцион на покупку акций, включая долю каждого директора поименно в долгосрочной программе стимулирования по состоянию на начало отчетного периода

4) сведения обо всех выданных свидетельствах или решениях и обязательствах перед каждым из директоров в соответствии с долгосрочной программой стимулирования в течении отчетного периода, с указанием того, какие из обязательств подлежат исполнению в текущем или последующие годы

5) сведения о денежной стоимости и количестве акций, денежных выплатах или других прибылях, полученных каждым из директоров при реализации долгосрочной схемы стимулирования в компании

6) сведения о выгоде полученной каждым из директоров от реализации долгосрочной схемы стимулирования в конце периода применения данной схемы

7) объяснение и обоснование выплаты каждого из элементов вознаграждения директоров, за исключением базовой заработной платы, отчисления с которой идут в пенсионный фонд

8) сведения обо всех заключенных с директором соглашениях об оказании услуг, сроком более одного года или соглашениях с заранее определенной платой за услуги, превышающей базовую годовую заработную плату и прочие пособия в натуральной форме директора, с объяснением того, почему данное соглашение заключено на такой срок

9) сведения обо всех действующих соглашения с директором, кандидатура которого выдвинута для избрания или переизбрания на следующем годовом общем собрании акционеров, и, если лицо, кандидатура которого выдвигается для голосования, не заключало соглашение об оказании услуг, объяснение возникновения подобного факта

10) отчет о политике компании, ценные бумаги которой прошли процедуру листинга, по предоставлению опционов и вознаграждений при использовании схем стимулирования работников, с объяснением и обоснованием любых отклонений от этой политики в отчетном периоде и всех изменений в данной политике по сравнению с предыдущим годом

11) сведения обо всех взносах или пособиях, уплаченных компанией, ценные бумаги которой прошли процедуру листинга, при использовании схемы формирования обязательной пенсии, в отношении каждого из директоров за отчетный период

12) касательно схемы формирования накопительной части пенсии:
a) сведения о размере увеличения объема фонда в течении отчетного периода (не учитывая инфляцию) и совокупной сумме на конец периода, с указанием накопленного дохода, на который каждый из директоров будет иметь право по окончании службы или при увольнении из данной компании
b) либо:
I. передаточная стоимость (за вычетом взносов директора) соответствующего увеличения накопленного дохода (рассчитанная в соответствии с законодательством) по состоянию на конец периода
II. такого объема информации перечисленной ниже информации, который достаточен для оценки передаточной стоимости в отношении каждого из директоров:
A. возраст
B. базовый возраст выхода на пенсию
C. объем взносов, выплаченных или подлежащих выплате каждым из директоров по условиям пенсионной схеме в течении отчетного периода
D. сведения о выплатах супругам и иждивенцам
E. право на досрочный выход на пенсию
F. прогноз увеличения пенсии после выхода на пенсию (вне зависимости от того гарантирован он или нет)
G. добровольные доходы, которые предусмотрены в передаточной стоимости при прекращении службы и любая другая информация, которая способна оказать существенное влияние на оценку доходов
c) отсутствие раскрытия информации о добровольных взносах.

1) Назначение данного правила состоит в том, чтобы обеспечить выполнение компанией, ценные бумаги которой прошли процедуру листинга, требования раскрытия информации об общем объеме поступлений, полученных директором и его или ее связанными лицами, по состоянию на конец отчетного периода (некоторые факты должны быть обновлены по состоянию на дату не ранее месяца до дату объявления о проведении ежегодного общего собрания). Поступления, которые должны быть зафиксированы ограничиваются теми, которые относятся к сделкам, которые должны быть раскрыты в соответствии с правилами раскрытия информации. Данное правило распространяется на лиц, которые были директорами в течении отчетного периода, но не являются таковыми на конец отчетного периода.
2) Компании, ценные бумаги которых прошли процедуру листинга, которые не могут исполнить описанное выше требование ввиду недостаточности предоставляемой информации, должны буду дополнить ее необходимой информацией или личным заявлением директора, включая аспекты, касающиеся его связанных лиц, но не информацией о самих связанных лицах.

Компания, зарегистрированная за рубежом, прошедшая процедуру первичного листинга, должна отразить в своем годовом отчете:
1) соответствует ли она правилам корпоративного управления, установленным в стране, где она зарегистрирована
2) существенные отличия структуры корпоративного управления, установленного в компании, от правил установленных в Combined Code
3) условия действующего договора с каждым из директоров, выдвинутых на избрание или переизбрание на грядущем ежегодном общем собрании, в случае, если среди кандидатов есть лица, с которыми не заключены договоры, объяснение возникновения подобного факта.

Отчет для акционеров
Информация, требуемая законодательством:
Вся требуемая выше информация является дополнительной к той, которая требуется законодательством для отражения в годовых отчетах.

Сводные финансовые отчеты
Все сводные финансовые отчеты, публикуемые эмитентом, в соответствии с Законом о компаниях 1985 года должны содержать:
1) доход на акцию
2) информацию, требуемую для отражения в сводных финансовых отчетах, Законом о компаниях 1985 года.



Встречающиеся термины:
    Андеррайтинг
    АДР
    Акции
    Андеррайтер
    Аудит
    Аудитор
    Дивиденды
    Доход
    Инвестор
    Капитал
    Котировки ценных бумаг
    Кредит
    Андеррайтер
    Листинг
    LSE
    Опцион
    Поглощение
    Правила листинг
    Раскрытие информации
    Рыночная цена
    Спред
    SE
    Проценты
    Дивиденды
    Акция

Другие статьи по теме:

 
Rambler's Top100 Рейтинг@Mail.ru