Рынки капитала » Статьи  /  Существенные сделки

Долговое финансирование

Облигации

Вексель

Кредиты

CLN

Долевое финансирование

IPO

Этапы IPO

Предварительная работа

Размещение акций на бирже

Связи с инвесторами














19 ноября 2009 | Просмотров: 1891

Статьи » Существенные сделки

Применение
Эта глава применяется к компаниям, ценные бумаги которых прошли первоначальный листинг.
Целью настоящей главы является обеспечение того, чтобы акционеры компании, ценные бумаги которых прошли процедуру листинга:
1)      извещались о совершении компанией крупных сделок
2)      имели возможность голосовать при принятии решения о крупной сделке

Понятие «сделка»
В этой главе (за исключением случаев, когда специально указано обратное) под сделкой, совершаемой компанией, ценные бумаги которой прошли процедуру листинга, понимается:
1)      все соглашения (включая дополнительные соглашения) заключенные компанией, ценные бумаги которой прошли процедуру листинга, и ее дочерними компаниями
2)      выдачу или приобретение опциона как если бы опцион был исполнен за исключением случаев, когда выполнение осуществляется исключительно по решению компании, ценные бумаги которой прошли процедуру листинга, или ее дочерних компаний, при этом сделка будет классифицироваться по исполнению опциона и только фактическое приобретение актива (если такое имеет место) будет классифицироваться по выдаче или приобретению опциона
3)      транзакции за исключением тех, которые приносят доход в ходе обычной хозяйственной деятельности
4)      транзакции за исключением выпуска ценных бумаг или транзакций по привлечению финансирования, которые не связаны с приобретением или размещением каких-либо основных средств компании, ценные бумаги которой прошли процедуру листинга, или ее дочерних компаний
5)      транзакции, за исключением всех транзакций между компанией, ценные бумаги которой прошли процедуру листинга, и ее дочерней компанией в которой она владеет 100% долей, а так же между дочерними компаниями, в которых эмитент владеет 100% долей.
 
Данная глава описывает транзакции, выходящие за рамки обычной хозяйственной деятельности эмитента, которые могут повлиять на интерес держателей ценных бумаг в ее активах и обязательствах (вне зависимости от того, отражены ли эти изменения в активах и обязательствах в балансе компании).
При оценке того, совершаются ли транзакции в рамках обычной хозяйственной деятельности эмитента для целей данной главы учитываются размеры и важность подобных транзакций, которые заключила компания. FSA может счесть транзакцию выходящей за рамки обычной хозяйственной деятельности виду ее размера или значимости.
 
КЛАССИФИКАЦИЯ СДЕЛОК
Сделки классифицируются исходя из их размера одним из предлагаемых компании методов. Сравнение размеров делается на основе процентного отношения, полученного путем применения одного из классовых тестов для транзакций. Могут быть применены следующие классовые тесты: тест валовых активов, тест прибыли, сравнительный тест и тест валового капитала.
 
За исключением специально оговоренных в этой главе случаев, сделки классифицируются следующим образом:
1)      транзакции третьего класса: сделки, для которых полученное процентное отношение меньше 5%.
2)      транзакции второго класса: сделки, для которых полученное процентное отношение находится в диапазоне от 5% до 25%.
3)      транзакции первого класса: сделки, для которых полученное процентное отношение больше 25%.
4)      обратное поглощение: сделка по приобретению эмитентом готового бизнеса, иной компании или активов, при реализации которой процентное отношение составляет 100% и более, или которая повлечет фундаментальное изменение бизнес-моделе эмитента, или изменения в составе его совета директоров или держателей, имеющих право голоса.
Некоторые из обратных поглощений могут быть отнесены к сделкам первого класса.

Обратное поглощение относится к сделке первого класса, если в отношении данной транзакции выполнены все следующие условия:
1)      ни одно из процентных отношений, полученное при применении любого из тестов не превышает 125%
2)      приобретаемое имущество используется в схожем направлении бизнеса, что и компания-приобретатель
3)      предмет сделки соответствует всем требованиям главы 6 Правил листинга
4)      в результате заключения подобной сделки не произойдут никакие изменения в составе совета директоров эмитента
5)      в результате заключения подобной сделки не произойдут никакие изменения в составе держателей акций эмитента, имеющих право голоса.
 
Поручительства и схожие сделки.
1)      Любая сделка (за исключением сделок с дочерними компаниями, которые полностью принадлежат эмитенту):
a)      в соответствии с которой компания, ценные бумаги которой прошли процедуру листинга, принимает на себя обязательство по возмещению всех издержек, затрат, комиссий или убытков, понесенных контрагентом.
b)      которая имеет особые условия
c)      в соответствии с которой максимальное обязательство либо неограниченно, либо больше или равно 25% средней прибыли компании-поручителя (рассчитанной для целей классификации) за последние три финансовых года (убытки должны быть приняты в расчет среднего как нулевая прибыль)
является сделкой первого класса.

2)      П.1 не применяется к вознаграждениям за расторжение
 
Для целей предыдущего пункта FSA не считает сделками с особыми условиями следующие поручительства:
1)      те, которые выданы при заключении сделки о покупке или продаже
2)      те, которые выданы андеррайтерам или агентам по размещению при эмиссии ценных бумаг
3)      те, которые выданы советникам в замен обязательств третьей стороны, возникающих при предоставлении консультационных услуг
4)      любое другое поручительство, которое особо выделено и которое разрешено выдавать директорам или аудиторам Законом о компаниях 2006 года.
 
Если расчет объема поручительства в соответствии с объемом средней прибыли за последние три финансовых года дает аномальный результат, FSA может не принимать в расчет данный результат и модифицировать методику расчета либо объема обеспечения, либо объема сделки.
 
Вознаграждения за расторжение
1)      Вознаграждение за расторжение в отношении транзакций рассматриваются как сделки первого класса, если общий объем взноса или взносов превышает:
a)      если компания, ценные бумаги которой прошли процедуру листинга, была приобретена, 1% от стоимости компании, рассчитанной с учетом цены предложения
b)      в любом другом случае, 1% от рыночной капитализации компании

2)      Для расчета цены компании с учетом цены предложения:
a)      1 % лимит должен рассчитываться на базе полностью разводненного собственного капитала компании
b)      все выплаты НДС должны приниматься в расчет при определении того, превышен ли лимит в 1% (за исключением той суммы НДС, которая возмещается компанией)
c)      для предложения об обмене ценных бумаг, стоимость компании, ценные бумаги которой прошли процедуру листинга, должна быть зафиксирована относительно цены предложения во время проведения обмена (и не должна приниматься как плавающая в зависимости от движений цены рассматриваемых ценных бумаг после объявления предложения об обмене).
 
Выпуск ценных бумаг основными дочерними компаниями
Если:
1)      основная дочерняя компания эмитента выпускает ценные бумаги в целях привлечения наличных денежных средств или обмена на другие ценные бумаги или снижения задолженности
2)      выпуск уменьшает долю владения эмитента в дочерней компании
3)      экономический эффект уменьшения доли владения эмитента в дочерней компании равен размещению 25% или более совокупных валовых активов или прибыли до налогообложения группы
такой выпуск ценных бумаг считается сделкой первого класса.
Данное правило не применяется в случае, когда дочерняя компания сама является компанией, ценные бумаги которой прошли процедуру листинга.
 
Агрегированные следки
1)      Сделки, завершенные в течение 12 месяцев, предшествовавших дате последней сделки должны быть агрегированы с этой сделкой в целях классификации, если:
a)      компания считает необходимым заключения их с одним и тем же лицом или лицами связанными между собой
b)      они связаны с приобретением или размещением ценных бумаг или инвестиций в одну конкретную компанию
c)      вместе они приводят к становлению существенным вида деятельности компании, который раньше не являлся существенным для компании.

2)      Предыдущий пункт не применяется к break fees

3)      Если агрегирование сделок в соответствии с даны правилом требует одобрения общим собранием акционеров, то такое одобрение требуется только для наиболее поздней сделки.
FSA может изменить описанное выше правило и потребовать агрегирования сделок с иными условиями нежели описано выше.

Примечание: если эмитент заключает сделку, которая может быть сделкой первого класса или обратным выкупом необходимо получить одобрения спонсора, чтобы оценивать возможность применения описанных выше правил.
 
ТРЕБОВАНИЯ ДЛЯ СДЕЛОК ТРЕТЬЕГО КЛАССА
Уведомление о приобретениях, связанных с выпуском ценных бумаг
1)      Если:
a)      компания, ценные бумаги которой прошли процедуру листинга, заключает сделку, которая относится к третьему классу и подразумевает приобретение
b)      сумма сделки по приобретению включает выпуск ценных бумаг, которые будут проходить процедуру листинга
компания должна уведомить RIS как только согласованы условия подобной сделки.

2)      Уведомление должно содержать:
a)      объем планируемого выпуска
b)      реквизиты сделки, в том числе наименование второй стороны сделки
c)      либо сумму сделки и условия ее выплаты, либо стоимость приобретаемого валового актива, в зависимости от того какая из сумм больше.
 
Уведомления о других типах сделок третьего класса
1)      Если:
a)      компания, ценные бумаги которой прошли процедуру листинга, заключает сделку иного типа, нежели описано в предыдущем правиле
b)      она раскрывает какие-либо параметры данной сделки
она так же должна сообщить данные параметры в RIS не позднее их опубликования

2)      Уведомление должно содержать:
a)      реквизиты сделки, в том числе наименование второй стороны
b)      либо сумму сделки и условия ее выплаты, либо стоимость приобретаемого или продаваемого валового актива.
 
ТРЕБОВАНИЯ ДЛЯ СДЕЛОК ВТОРОГО КЛАССА
Уведомления о сделках второго класса
1)      Компания, ценные бумаги которой прошли процедуру листинга, должна незамедлительно уведомить RIS о заключении сделки второго класса

2)      Уведомление должно содержать:
a)      реквизиты сделки, в том числе наименование второй стороны сделки
b)      описание предмета договора с указанием чистых активов по сделке
c)      сумма договора, а так же порядок ее выплаты (в том числе условия, при которых она может быть изменена)
d)      стоимость валовых активов по сделке
e)      прибыль, которую получит компания в результате заключения договора
f)        влияние сделки на эмитента, в том числе ожидаемая выгода от заключения сделки
g)      реквизиты всех контрактов, заключаемых с директорами, в целях совершения сделки
h)      в случае продажи, направления использования полученных денежных средств
i)        в случае продажи, если часть суммы договора передается в форме ценных бумаг, решение о том будут ли они проданы или оставлены в собственности компании
j)        подробные сведения о лицах, участвующих в сделке, которые играют важную роль в функционировании компании.
 
Дополнительное уведомление
1)      Компания, ценные бумаги которой прошли процедуру листинга, должна незамедлительно направить в RIS извещение, если после уведомления о сделке второго класса, стало известно, что:
a)      было существенное изменение, касающееся любого указанного в направленном уведомлении факта
b)      во время подготовки уведомления возник новый существенный факт, который должен быть отражен в этом уведомлении

2)      дополнительное уведомление должно указывать на изменения или дополнительные факты, а так же содержать информацию о том, что не было никаких существенных изменений и не возникало существенных фактов, кроме указанных в дополнительном уведомлении.

3)      в пунктах 1) и 2) под существенным понимаются факты, существенные для взвешенной оценки активов и пассивов, финансового положения, прибыли и убытков и перспектив компании, ценные бумаги которой прошли процедуру листинга, а так же для взвешенной оценки соблюдения прав владельцев ценных бумаг, которые выпущены рассматриваемой компанией. В данное понятие входит изменение условий сделки, которое влечет за собой изменение процентного отношения, ввиду чего требуется переквалифицировать сделку в более высокую категорию.
 
ТРЕБОВАНИЯ К СДЕЛКАМ ПЕРВОГО КЛАССА
Уведомления и одобрение акционерами
Компания, ценные бумаги которой прошли процедуру листинга, в отношении сделок первого класса должна:
1)      соблюдать все требования, относящиеся к сделкам второго класса
2)      отправить пояснительную записку всем акционерам и до совершения сделки получить ее одобрение от акционеров на общем собрании акционеров
3)      убедиться в том, что все соглашения, связанные с данной сделкой учтены в одобрении сделки общим собранием акционеров
 
Существенные изменения в условиях сделки
Если после того как акционерам было направлено уведомление (пояснительная записка) но до того как сделка первого класса (или обратное поглощение) завершена, произошло существенное изменение в условиях сделки, компания должна соблюсти все требования, касающиеся сделок такого класса вновь.
FSA обычно рассматривает увеличение суммы сделки более, чем на 10% как существенное изменение условий сделки.
 
ТРЕБОВАНИЯ К ОБРАТНОМУ ПОГЛОЩЕНИЮ
Компания, ценные бумаги которой прошли процедуру листинга, должна все требования, относящиеся к сделкам первого класса по отношению к обратному поглощению.
 
Исключение из списка
После того, как компания, ценные бумаги которой прошли процедуру листинга, завершает сделку обратного поглощения, FSA, как правило, исключает ее из списка, и ей приходится заново проходить процедуру проверки соответствия всем требованиям для включения в список.
 
Условный листинг
До того как компания, ценные бумаги которой прошли процедуру листинга, объявит о том, что решение об обратном выкупе принято или находится на рассмотрении, или его детали стали известны, компания, ценные бумаги которой включены в список, должна учесть возможность условного листинга. Обычно, когда объявлено обратное поглощение или о нем становится известно, ввиду большого размера сделки на рынке появится неполная информация о предполагаемой транзакции и у компании не будет возможности точно оценить свое финансовое положение, и соответственно сообщить его рынку. Таким образом, условный листинг часто бывает целесообразным. Но, если FSA считает, что информация о предполагаемой сделке, предоставленная рынку достаточно полная, она может счесть, что нет необходимости использовать по отношению к компании условный листинг.
 
СДЕЛКИ, СОВЕРШАЕМЫЕ СПЕЦИАЛЬНЫМИ КОМПАНИЯМИ
Классификация сделок, совершаемых компаниями, работающими на рынке недвижимости
тесты для классификации сделок модифицируются следующим образом:
1)      тест валовых активов: в 1 пункте правил расчета отношение высчитывается деления суммы сделки на величину валовых активов компании, пункты 5 и 6 не применяются

2)      тест валовых активов: применительно к пункту 1 правил, если предметом сделки является приобретение земельного участка под застройку, отношение считается путем деления суммы сделки и суммы финансовых обязательств, возникающих в следствии строительства, на валовые активы компании, пункты 5 и 6 не применяются

3)      при использовании теста валовых активов, валовые активы компании считаются с учетом:
a)      совокупного акционерного капитала и резервов (за исключением доли меньшинства)
b)      остаточной стоимости имущества компании (за исключением того имущества, которое в последнем опубликованном финансовом отчете было включено в оборотные активы)
c)      оценку стоимости имущества компании (за исключением того имущества, которое в последнем опубликованном финансовом отчете было включено в оборотные активы)

4)      при использовании теста прибыли, прибыль исчисляется как чистая стоимость годовой ренты

5)      сравнительный тест не применяется

6)      тест валового капитала применяется как для сделок по продаже имущества так и для сделок по приобретению имущества.

1.      В дополнении к стандартным тестам, в случае если совершается сделка по приобретению имущества и все комиссии, связанные со сделкой, являются частью обычной деятельности компании, для определения процентного отношения компания должна использовать описанную ниже методику
2.      Процентное отношение рассчитывается путем деления суммы комиссий на стоимость обыкновенных акций в обращении (за исключением казначейских бумаг).

Данное правило не распространяется на сделки по продаже или приобретению имущества компаниями, работающими на рынке недвижимости, совершаемые в рамках их обычной деятельности, если приобретаемое или продаваемое имущество:
1)      в случае приобретения, будет отнесено к оборотным средствам в ближайшей публикуемой финансовой отчетности
2)      в случае продажи, было отнесено к оборотным активам в последней публикуемой финансовой отчетности.

Данное правило может быть применено к последующим переводам имущества компании, работающей на рынке недвижимости, из оборотных активов в необоротные и обратно в балансе компании.
 
Классификация сделок, совершаемых горнодобывающими компаниями
1)      в дополнении к стандартным тестам горнодобывающая компания, ценные бумаги которой прошли процедуру листинга, при заключении сделки, касающейся передачи существенных минеральных ресурсов, должна рассчитать процентное отношение описанным в следующем пункте методом
2)      тест резервов проводится путем деления объема фактических (доказанных) и предполагаемых продаваемых или приобретаемых резервов на совокупный объем фактических и предполагаемых резервов горнодобывающей компании.
Если минеральные ресурсы невозможно прямо сопоставить, FSA может модифицировать данное правило и разрешить использовать оценки вместо объемов.
При расчете размера сделки должны учитываться все связанные сделки и займы, влияющие или которые должны оказать влияние на сделку, а так же все условные обязательства.
 
Классификация сделок, совершаемых научно-исследовательскими компаниями
При совершении существенных сделок научно-исследовательская компания должна проконсультироваться с FSA, стоит ли применять особые отраслевые тесты для оценки данной сделки или достаточно применить только стандартные тесты.
 
ПРОЧЕЕ
Сделки первого класса по продаже активов, совершаемые компаниями с серьезными финансовыми трудностями
1)      В случае, если компания, ценные бумаги которой прошли процедуру листинга, испытывает серьезные финансовые трудности, может оказаться так, что у нее нет альтернативы тому, чтобы продать существенную часть бизнеса для восполнения оборотного капитала или сокращения обязательств. Ввиду нехватки времени, у компании может не оказаться возможности подготовить циркуляр и собрать внеочередное общее собрание акционеров для получения одобрения сделки.

2)      FSA может изменить требования к сделкам первого класса в части подготовки циркуляра и получения одобрения общего собрания акционеров в случае, если:
a)      компания может доказать, что она испытывает серьезные финансовые трудности
b)      компания не имела возможности самостоятельно исправить ситуацию
c)      все необходимые документы представлены в FSA
d)      соблюдены все правила уведомления RIS
e)      все представленные в FSA документы уже рассмотрены
3)      Заявление на применение особых условий к сделкам первого класса должно быть передано в FSA как можно раньше, но не позднее пяти полных рабочих дней до утверждения условий сделки.
 
Компания должна доказать FSA, что у нее не было возможности вступить в переговоры раньше или продлить срок переговоров, чтобы появилась возможность получить одобрение акционеров.
 
В FSA должна быть предоставлена следующая документация:
1)      уведомление от компании, ценные бумаги которой прошли процедуру листинга о том, что:
a)      ход переговоров не оставил возможности получить одобрение общего собрания акционеров
b)      все остальные источники финансирования были исчерпаны, и единственным возможным выходом осталась продажа существенной части бизнеса
c)      принимая решение о продаже части бизнеса, директора действуют в интересах компании и ее акционеров, и что пока сделка не завершена получатели, попечители и ликвидаторы не будут назначены
d)      если сделка заключается со связанной компанией, подтверждение того, что эта сделка – единственный выход в сложившихся обстоятельствах.

2)      подтверждение от поручителя компании того факта, что, в соответствии с имеющейся у него информацией, компания испытывает серьёзные финансовые трудности, и что он не будет отвечать по своим обязательствам как поручитель до тех пор, пока в соответствии с предложенным графиком не пройдет сделка по продаже части бизнеса.

3)      подтверждение от лица, отвечающего за составление финансовой отчетности, что дальнейшее финансирование не возможно и что если немедленно не начать сделку по продаже части бизнеса финансирование оборотного капитала невозможно.
 
В RIS должно быть направлено уведомление не позднее даты окончательного согласования условий сделки, уведомление должно содержать:
1)      всю информацию, необходимую сообщать о сделках первого класса
2)      наименование предполагаемого приобретателя, а так же предполагаемую дату завершения сделки
3)      полное описание предполагаемых перспектив группы по крайней мере до конца текущего финансового года
4)      заявление от директоров компании, в котором они подтверждают, что по их мнению сделка по продаже части бизнеса – это лучшее решение с точки зрения интересов компании и ее акционеров. Директора так же должны подтвердить тот факт, что если сделка не состоится, компания не сможет исполнить свои финансовые обязательства в полном объеме, а следовательно, продолжить свою деятельность, следовательно придется назначать получателей, попечителей и ликвидаторов.
5)      подтверждение того, что все необходимые документы и уведомления направлены в FSA
6)      детали всех соглашений (как действующих, так и планируемых), реализация которых зависит от того, будет ли проведена сделка по продаже части бизнеса
7)      если следка заключается со связанной компанией, то должны быть предоставлены все соответствующие документы
8)      подтверждение от компании, ценные бумаги которой прошли процедуру листинга, того, что ее прогнозам оборотного капитала группы компаний хватит для функционирования компании на протяжении, по крайней мере, 12 месяцев, а, если нет, предполагаемые источники финансирования деятельности компании.
 
Уведомление должно содержать дополнительную информацию, которую компания или ее поручители сочтут необходимым сообщить. Это должна быть, в том числе, информация о прошлой динамике цены, которая уже опубликована в связи с проведение сделки по продаже в соответствии с требованиями раскрытия информации.
 
1)      FSA будет рассматривать предоставленные документы (включая уведомление направленное а RIS) не протяжении определенного периода времени, до принятия решения о модификации требований для рассматриваемой компании.

2)      документы должны быть предоставлены в FSA:
a)      в виде проекта по крайней мере за пять полных рабочих дней до даты утверждения условий сделки
b)      в финальной версии в день, когда условия сделки утверждены.
 
В отношении финансового положения компании, ценные бумаги которой прошли процедуру листинга, требования по раскрытию информации все так же продолжают действовать не смотря на то, что компания подала запрос о модификации требований.
 
Директора компании должны так же решить вопрос о том, является ли финансовое положение компании таковым, что необходимо запросить приостановку листинга в ожидании  прояснения ситуации с финансовым положением компании.
 
СОВМЕСТНЫЕ ПРЕДПРИЯТИЯ
1)      Если компания, ценные бумаги которой прошли процедуру листинга, организует совместное предприятие, она должна придерживаться правил, изложенных в данном разделе.
2)      Обычно, при образовании совместного предприятия, в договор включают условия, определяющие возможность выхода из предприятия одного или нескольких участников. Эти условия дают каждому из участников ряд прав и обязательств, связанных с продажей их доли или покупкой ими доли партнеров, в случае, когда возникают определенные обстоятельства.
3)      Если компания, ценные бумаги которой прошли процедуру листинга, оказалась в ситуации, когда ей нужно купить долю партнера в совместном предприятии или продать свою, в соответствии с правилами листинга, такая сделка должна быть классифицирована на момент заключения, в соответствии с условиями, установленными в тот момент. В дальнейшем, если выплачиваемое вознаграждение определяется в зависимости от будущей доходности совместного предприятия или путем независимой оценки на момент рассмотрения, это вознаграждение рассматривается как неограниченное. В этом случае соглашение должно быть классифицировано с использованием сравнительного теста.
4)      Если произойдет указанное в соглашении событие или компания, ценные бумаги которой прошли процедуру листинга, примет решение купить или продать долю совместного предприятия, эта сделка должна быть классифицирована в момент наступления оговоренного события или принятия решения.
 
ПРОЛОЖЕНИЕ 1
КЛАССОВЫЕ ТЕСТЫ
В приложении описываются следующие классовые тесты:
1) тест валовых активов
2) тест прибыли
3) сравнительный тест
4) тест валового капитала

ТЕСТ ВАЛОВЫХ АКТИВОВ
1)      При использовании этого теста коэффициент рассчитывается путем деления валовой стоимости предмета сделки на валовые активы эмитента.

2)      Валовые активы эмитента это сумма всех внеоборотных активов и всех оборотных активов эмитента.

3)      Используется для следующих типов сделок:
a)      приобретение доли в компании, результатом которой станет включение активов компании в консолидированные активы эмитента
b)      продажа доли в компании, результатом которой станет исключение активов компании из консолидированных активов эмитента
c)      валовая стоимость предмета сделки – это стоимость 100% активов компании, все зависимости от того приобретается она или продается.

4)      В случае приобретения или продажи доли в компании, которые не описаны в п. 3, валовая стоимость предмета сделки рассчитывается:
a)      в случае приобретения, как стоимость с учетом всех обязательств
b)      в случае продажи, как доля активов, относящихся к данной компании в отчетности эмитента.

5)      Если происходит приобретение активов, но не путем приобретения доли компании, стоимость предмета сделки – это большая из величин стоимость сделки или остаточная стоимость тех из приобретаемых активов, которые будут включены в баланс эмитента.

6)      Если происходит продажа активов, но не путем продажи доли в компании, стоимость предмета сделки – это остаточная стоимость актива в балансе эмитента.
FSA может менять правила расчета коэффициента для теста валовых активов, и требовать в различных ситуациях включения в рассмотрение дополнительных данных.

ТЕСТ ПРИБЫЛИ
1)      При использовании этого теста для расчета коэффициента прибыль, генерируемая предметом сделки делится на общую прибыль эмитента за рассматриваемый период.

2)      Для расчетов, указанных в пункте 1) под прибылью понимается:
a)      прибыль за вычетом всех обязательных платежей кроме налогов
b)      в случае приобретения или продажи доли в компании, вся прибыль компании ( вне зависимости от того, какая доля приобретается.

СРАВНИТЕЛЬНЫЙ ТЕСТ
1)      При использовании сравнительного теста коэффициент рассчитывается отношение стоимости предмета сделки к совокупной рыночной стоимости всех обычных ценных бумаг (за исключением казначейских ценных бумаг), выпущенных эмитентом.

2)      Для целей расчета:
a)      под стоимостью предмета сделки понимается цена, прописанная в контракте
b)      в случае, если часть цены сделки должна быть выплачена ценными бумагами, под стоимостью этой части предмета сделки понимается совокупная рыночная стоимость этих ценных бумаг
c)      если стоимость сделки должна или может быть выплачена или получена эмитентов в будущем, под стоимостью сделки понимается общая сумма максимально возможных выплат или поступлений, предусмотренных договором.

3)      В случае, если невозможно оценить максимальную стоимость сделки и остальные классовые тесты показывают, что данная сделка относится к сделкам второго класса, сделка причисляется к первому классу.
В случае, если невозможно оценить максимальную стоимость сделки и остальные классовые тесты показывают, что данная сделка относится к сделкам третьего класса, сделка причисляется ко второму классу.

4)      Для целей расчета описанного в пункте 2b), используются следующие данные:
a)      должна использоваться совокупная рыночная стоимость ценных бумаг компании (прошедших процедуру листинга и не прошедших вместе)
b)      новый выпуск ценных бумаг, в отношении которого будет направлено заявление на прохождение процедуры листинга, должны быть учтены по прогнозной рыночной стоимости

)      Для целей расчетов, описанных в пункте 1, рыночная капитализация рассчитывается как рыночная стоимость всех обычных ценных бумаг компании (за исключением казначейских ценных бумаг) по состоянию на конец последнего торгового дня перед уведомлением о сделке.
 
FSA может изменить требования расчета коэффициента для сравнительного теста и потребовать включения дополнительных данных в расчет. Например, если покупатель согласен выплатить некоторые обязательства, включая выплаты долгов третьей стороны, действительные или возможные, как часть условий сделки.
 
ТЕСТ ВАЛОВОГО КАПИТАЛА
1)      При использовании теста валового капитала коэффициент рассчитывается делением валового капитала приобретаемой компании или бизнеса на валовой капитал эмитента.

2)      Данный тест применим только в случае покупки компании или бизнеса.

3)      Для расчета, описанного в пункте 1, валовой капитал приобретаемой компании или бизнеса рассчитывается как сумма, следующих данных:
a)      стоимость сделки (рассчитанной для целей сравнительного теста)
b)      в случае компании, все ее акции и долговые ценные бумаги, которые не приобретаются в ходе сделки
c)      все прочие пассивы (отличные от краткосрочных обязательств), включая долю меньшинства и отложенные налоговые обязательства
d)      сумму превышения краткосрочных обязательств над оборотными активами.

4)      Для расчета, описанного в пункте 1, валовой капитал эмитента рассчитывается как сумма, следующих данных:
a)      рыночная стоимость ее ценных бумаг (за исключением казначейских ценных бумаг) и объемы ее займов, путем выпуска долговых ценных бумаг
b)      все прочие пассивы (отличные от краткосрочных обязательств), включая долю меньшинства и отложенные налоговые обязательства
c)      сумму превышения краткосрочных обязательств над оборотными активами.

5)      При использовании методики расчете, описанной в пункте 1:
a)      акции и долговые ценные бумаги должны быть суммированы для расчета коэффициента при использовании теста валового капитала, расчета совокупной рыночной стоимости всех этих ценных бумаг (или в случае ее отсутствия их номинальной стоимости) и объем выпуска долговых ценных бумаг
b)      при суммировании ценных бумаг, не принимаются в расчет казначейские ценные бумаги.
 
ДАННЫЕ, ИСПОЛЬЗУЕМЫЕ ДЛЯ КЛАССИФИКАЦИИ АКТИВОВ И ПРИБЫЛИ
1)      Для целей расчета коэффициентов при использовании тестов, описанных в Приложении, если иное не описано в пунктах 2)-6), представленных далее, данные, используемые для классификации активов и прибыли, должны быть представлены в наиболее поздней опубликованной аудированной консолидированной отчетности, или, если имеется или прогнозируется, опубликованной предварительной годовой отчетности, на момент согласования условий сделки.

2)      Если баланс был опубликован в выпущенной позднее промежуточной отчетности, валовые активы и валовой капитал должны быть рассчитаны на основе данных баланса, опубликованного в промежуточной отчетности.

3)      a) Данные относительно деятельности эмитента должны быть скорректированы, чтобы учитывать последующие сделки, о которых уведомлено RIS.
b) Данные относительно целевой компании или бизнеса должны быть скорректированы, чтобы учитывать последующие сделки, которые будут сделками второго класса или выше.

4)      Данные, которые не могут быть учтены аудиторами без модификации, не должны использоваться.

5)      Когда расчет коэффициентов применяется в отношении приобретения компанией, чьи активы полностью или преимущественно состоят из денежных средств или краткосрочных финансовых вложений, денежные средства и краткосрочные финансовые вложения должны быть исключены из расчета активов и рыночной капитализации.

6)      Принципы, описанные в данном параграфе так же применимы (до определенной степени) при расчете активов и прибыли целевой компании или бизнеса.
 
FSA может изменить описанные выше правила в определенных случаях, и разрешить принимать в расчет дополнительные данные.
 
Нестандартные результаты
Если проведение одного из классовых тестов дает нестандартные результаты, или если расчеты неприменимы к виду деятельности эмитента, FSA может изменить соответствующее правило и заменить его на другой индикатор величины сделки, с учетом специфики отрасли.



Встречающиеся термины:
    Акции
    Андеррайтер
    Аудит
    Аудитор
    Доход
    Капитал
    Капитализация
    Андеррайтер
    Листинг
    Опцион
    Поглощение
    Рыночная капитализация

Другие статьи по теме:

 
Rambler's Top100 Рейтинг@Mail.ru