Рынки капитала » Статьи  /  Сделки со связанными сторонами

Долговое финансирование

Облигации

Вексель

Кредиты

CLN

Долевое финансирование

IPO

Этапы IPO

Предварительная работа

Размещение акций на бирже

Связи с инвесторами














19 ноября 2009 | Просмотров: 1835

Статьи » Сделки со связанными сторонами

Эта глава применяется к компаниям, ценные бумаги которой прошли процедуру первичного листинга.
1)      Эта глава устанавливает правила, которые распространяются на:
a)      сделки и соглашения между эмитентом и его связанной стороной
b)      сделки и соглашения между эмитентом и лицом, которые могут принести выгоду связанной стороне.

2)      правила призваны предотвратить возможность использования связанной стороной своей позиции, а также предотвратить возможность появления предположения, что она ими воспользовалась
 
Упоминание в данной главе:
1)      сделки или соглашения, заключенных эмитентом, включает сделки и соглашения, заключенные дочерними компаниями
2)      сделки или соглашения, если не указано иное, указывает на вступление в переговоры по сделке или достижение договоренности по сделке
 
Определение «связанной стороны»
В правилах листинга под «связанной стороной» понимается:
1)      лицо, которое является (или являлось не более 12 месяцев до даты сделки или соглашения) акционером компании
2)      лицо, которое является (или являлось не более 12 месяцев до даты сделки или соглашения) директором или теневым директором эмитента или любой другой компании, которая является дочерней компанией эмитента или родительской компанией эмитента, или входит в одну группу компаний с родительской компанией эмитента
3)      лицо, имеющее существенное влияние на эмитента
4)      группа связанных компаний, описанных в предыдущих пунктах
 
Определение сделок со «связанной стороной»
В правилах листинга под сделкой со «связанной стороной» понимается:
1)      сделка (за исключением сделок, целью которых является привлечение прибыли в ходе обычной деятельности) между эмитентом и связанной компанией
2)      соглашение, в соответствии с которым эмитент и связанная сторона инвестируют, или предоставляют финансирование, в третью компанию или актив
3)      любая другая схожая сделка или соглашение (за исключением сделок, целью которых является привлечение прибыли в ходе обычной деятельности) между эмитентом и любым другим лицом, целью и результатом которой является выгода для связанной стороны.
 
При определении того относится ли сделка к обычной деятельности компании FSA учитывает размер и предмет сделки, а так же являются ли условия сделки нестандартными.
 
Сделки, в отношении которых данная глава не применяется
Данная глава не применяется к сделкам со связанной стороной, которая:
1)      относится к «маленьким» сделкам (при классификации сделки коэффициенты, рассчитанные при применении любого из классовых тестов меньше 0,25%)
2)      относится к следующим сделкам и не имеет каких-либо нестандартных особенностей:
        сделки с ценными бумагами
        опционы, выданные дочерним компаниям
        кредиты, выданные дочерним компаниям
        пособия и кредиты, выданные директорам
        андеррайтинг
        соглашения о совместном инвестировании
        инвестиции в небольшие дочерни компании

Примечание: Если эмитент собирается заключить сделку, которая может быть сделкой со связанной стороной, необходимо оценить возможность применения данного правила.
 
Требования к сделкам со связанной стороной
Если эмитент вступает в сделку со связанной стороной, он должен:
1)      направить уведомление (уведомление о классе сделки), которое содержит все необходимые для такого уведомления сведения, а также:
a)      наименование связанной стороны
b)      сведения о характере и степени заинтересованности связанной стороны в сделке или соглашении

2)      направить меморандум акционерам, содержащий всю необходимую информацию о сделке, в соответствии с правилами листинга

3)      получить одобрение сделки акционерами компании:
a)      перед тем, как сделка заключена
b)      если сделка зависит от этого одобрения, перед ее завершением

4)      удостовериться в том, что связанная сторона:
a)      не примет релевантное решение
b)      примет все возможные меры, чтобы убедиться в том, что связанные стороны не примут релевантные решения
 
Если собрание акционеров было собрано для одобрения сделки или соглашения и, после даты уведомления о собрании акционеров, но до даты его проведения, сторона этой сделки или соглашения, стала связанной стороной, эмитент должен:
1)      удостовериться в том, что связанная сторона не примет релевантное решение и что она принимает все возможные меры для того, чтобы не допустить, чтобы ее связанная сторона не приняла релевантное решение
2)      послать меморандум акционерам, по крайней мере, за один полный рабочий день до назначения представителей на собрании, содержащий всю необходимую информацию. не содержащуюся в исходном меморандуме.
 
Описанные выше правила будут применяться ко всем изменениям сделок и соглашений со связанной стороной, вне зависимости от того, являлась ли она таковой на момент первоначального заключения сделки или соглашения.
 
Модифицированные требования для небольших сделок со связанными сторонами
1)      Это правило применяется к сделкам, в отношении которых применение всех классовых тестов дало коэффициент меньше 5%, но хотя бы один классовый тест дал коэффициент больше 0,25%

2)      Если применимо это правило, нельзя применять правило для крупных сделок, но эмитент должен перед заключением подобной сделки:
a)      сообщить FSA в письменной форме детали предполагаемой сделки
b)      предоставить FSA письменное подтверждение, предоставленное независимым советником, аккредитованным FSA, того факта, что условия предполагаемой сделки со связанной стороной, не ущемляют интересов акционеров эмитента
c)      предоставить FSA письменное подтверждение того, что эмитент обязуется включить все детали сделки в следующий годовой отчет, включая, при необходимости, реквизиты связанной стороны, размер вознаграждения по сделке и любые другие существенные факты.
 
Объединение сделок в любой 12-ти месячный период
1)      Если эмитент заключает сделку или соглашение с одной и той же связанной стороной с течении 12-ти месяцев, и следка не была одобрена акционерами, сделки должны быть объединены.
2)      Если в отношении объединения сделок применение хотя бы одного из классовых тестов дает коэффициент больше 5%, наиболее поздняя из сделок должна рассматриваться как крупная сделка, и по отношению к ней должны быть применены соответствующие правила.
Примечание: детали всех объединяемых сделок должны быть включены в меморандум.
3)      Если каждая из объединяемых сделок, является «маленькой сделкой», и их объединение при применении каждого их классовых тестов дает коэффициент меньше 5%, но хотя бы один из коэффициентов больнее 0,25%, то к объединенной сделке должны быть применены правила, применяемые к небольшим сделкам.
 
ПРИЛОЖЕНИЕ
Сделки, в отношении которых не применяются правила, применимые к сделкам со связанной стороной
1)      «Маленькие сделки»
Сделки, для которых каждый из классовых тестов дает коэффициент меньше 0,25%

2)      Сделки, заключенные до того, как стороны стали связанными
Сделки, условия которых:
а.      были согласованы, когда ни одна из сторон сделки или лицо, получающее прибыль не были связаны
b.      не были изменены или пересмотрены эмитентом, с тех пор как стороны стали связанными.

3)      Выпуск новых ценных бумаг и продажа казначейских ценных бумаг
Сделка, состоящая в:
a.      приобретении связанной стороной новых ценных бумаг или казначейских ценных бумаг используя ее преимущественное право на покупку этих ценных бумаг
b.      выпуск новых ценных бумаг, произведенный во исполнении условий предыдущего выпуска ценных бумаг

4)      Схемы стимулирования персонала
a.      Получение каких-либо активов (включая денежные средства или ценные бумаги эмитента или его дочерних компаний) директором эмитента, его родительской или дочерней компании
b.      выдача опциона директору эмитента, его родительской или дочерней компании, приобрести (вне зависимости от того за вознаграждение или нет) любой актив (включая денежные средства или существующие или новые ценные бумаги эмитента или его дочерней компании)
c.      предоставление процентного или беспроцентного займа попечителям фонда работников для финансирования предоставления активов, упомянутых в предыдущих двух пунктах
в соответствии с действующей в компании схемой стимулирования персонала.

5)      Кредит
Предоставление кредита (включает предоставление денежных средств или гарантий предоставление займа в будущем):
a.      связанной стороне на обычных условиях
b.      директору на сумму и на условиях не более выгодных нежели прочим работникам группы компаний
c.      связанной стороной на обычных условиях и без залога

6)      Пособия и займы, выдаваемые директорам
1.      Сделка состоящая из:
a)      предоставление пособия директору эмитента (или любой из его дочерних компаний), если условия предоставления пособия соответствуют тем, которые прописаны в Законе о компаниях 2006 года для подобных пособий.
b)      предоставление директору страхования, если условия предоставления страхования соотетствуют тем, которые прописаны в Законе о компаниях 2006 года (вне зависимости от того идет речь о директоре эмитента или его дочерней компании)
c)      заем, предоставляемый директору эмитентом или его дочерней компанией, если условия займа не противоречат разделу 204 и 205 Закона о компаниях 2006 года.
2.      Если пункт 1 применяется к эмитентам, по отношению к которым не применяется Закон о компаниях 2006 года, то условия предоставления пособия или страховки не должны противоречить тем, которые были бы прописаны в Законе (если бы он применялся).

7)      Андеррайтинг
1.      Андеррайтинг, проводимый связанной стороной, всех частей размещения ценных бумаг эмитентом (или его дочерней компанией), если вознаграждение, выплачиваемое за данную услугу эмитентом (или его дочерней компанией):
a)      не выше среднерыночного вознаграждения за подобную услугу
b)      такое же как было бы выплачено любому другому андеррайтеру
2.      Пункт 1. не может применяться в том случае, если связанная сторона оказывает услуги по андеррайтингу выпуска ценных бумаг, которые она имеет право приобрести, используя свое преимущественно право.

8)      Соглашение о совместном инвестировании
1.      Соглашение, согласно которому эмитент, или его дочерняя компания, и связанная сторона совместно финансируют или инвестируют в другую компанию или актив, если выполнены следующие условия:
a)      сумма инвестиций, произведенных связанной стороной не превышает 25% объема инвестиций, произведенных эмитентом или его дочерней компанией и эмитент уведомил FSA в письменной форме, о том что данное условие было соблюдено
b)      независимый советник, аккредитованный FSA, предоставит в FSA письменное подтверждение того, что условия инвестирования эмитентом или его дочерней компанией не более благоприятные, чем те, которые предоставляются связанной стороне.
2.      Условия пункта 1. должны быть выполнены до начала инвестирования.

9)      Незначительные дочерние компании
1.      Сделки, для которых соблюдены все условия параграфов 3)-7)
2.      Сторона сделки является связанной стороной только потому, что:
a)      это лицо является (или являлось не более 12 месяцев назад) акционером (или его ассоциированной компанией)
b)      это лицо, которое является (или являлось не более 12 месяцев назад) директором или теневым директором (или его партнером)
дочерней компании или дочерних компаний, которая составляет, если рассматривается несколько компаний, то в совокупности составляют, менее 10% прибыли группы и менее 10% активов группы в релевантном периоде
3.      Дочерняя компания, или дочерние компании, состоят в группе компаний образованной эмитентом, более 1 года
4.      В пункте 2 под «релевантным периодом» понимается:
a)      если дочерняя компания, или дочерние компании, состоят в группе более одного но менее трех лет, каждый из завершенных финансовых лет до даты сделки, по итогам которых была опубликована отчетность
b)      если дочерняя компания, или дочерние компании, была частью группы три или более лет, отчетность за три последних завершенных финансовых года, которая была опубликована.
5.      Если дочерняя компания, или дочерние компании, сами являются частью сделки или если доля в дочерней компании, или дочерних компаниях, является предметом сделки, то отношение цены сделки к рыночной капитализации эмитента должно быть меньше 10%.
6.      В этом правиле для расчета прибыли, активов и цены сделки, должны быть использованы те же данные, что и для расчета коэффициентов при использовании классовых тестов.



Встречающиеся термины:
    Андеррайтинг
    Андеррайтер
    Инвестиции
    Капитал
    Кредит
    Андеррайтер
    Листинг
    Опцион

Другие статьи по теме:

 
Rambler's Top100 Рейтинг@Mail.ru