Рынки капитала » Статьи  /  Содержание меморандума

Долговое финансирование

Облигации

Вексель

Кредиты

CLN

Долевое финансирование

IPO

Этапы IPO

Предварительная работа

Размещение акций на бирже

Связи с инвесторами














19 ноября 2009 | Просмотров: 1839

Статьи » Содержание меморандума

Эта глава применяется к копаниям, ценные бумаги которых прошли процедуру первичного листинга
Эмитент должен составлять меморандум, направляемый держателям ценных бумаг, которые прошли процедуру листинга в соответствии с правилами, изложенными в данной главе.
 
Включение информации путем ссылок
Информация может быть включена в меморандум путем ссылок на соответствующую информацию, содержащуюся в:
1)      проспекте ценных бумаг или отчете о прохождении листинга
2)      любом другом опубликованном документе, который был зарегистрирован FSA.
 
Информация, включаемая путем добавления ссылок, должна быть наиболее актуальной на момент составления меморандума.
 
В меморандуме не могут быть указаны путем ссылки на другой документ суть рассматриваемого вопроса и причина, по которой необходимо голосование.
 
Если информация включается путем добавления ссылок на другие документы, должны быть проставлены кросс-ссылки, чтобы дать возможность владельцам ценных бумаг с легкостью найти интересующую их информацию. Кросс-ссылки должны указывать на то, где информация может быть найдена владельцами ценных бумаг.
 
РЕГИСТРАЦИЯ МЕМОРАНДУМА
Эмитент не должен публиковать меморандум, пока он не зарегистрирован FSA
Меморандум не требует регистрации, если:
1)      он не стандартного типа (об этом будет упомянуто ниже) или рассматривает вопросы, касающиеся только предполагаемой смены наименования или любого другого вопроса, в отношении которого FSA согласовало тот факт, что регистрация не требуется
2)      он содержит всю требуемую информацию, а так же всю дополнительную релевантную информацию
3)      ни он не операция, к которой он относится, не имеют нестандартных особенностей.
 
Необходимость регистрации меморандума покупки собственных ценных бумаг:
1)      Меморандум, информирующий о том, что эмитент получил право на приобретение своих ценных бумаг должен быть зарегистрирован FSA, если:
a)      компания приобретает свои ценные бумаги у связанной стороны (вне зависимости от того напрямую или нет)
b)      реализация права на покупку своих ценных бумаг приведет к тому, что компания приобретет 25% или более своих ценных бумаг (за исключением казначейских ценных бумаг).

2)      Меморандум, упомянутый в пункте 1 a) не требует регистрации, если:
a)      организован тендер для всех владельцев ценных бумаг выпуска на равных основаниях
b)      в случае рыночной сделки, одобренной акционерами, сделка проводится без предварительной договоренности со связанной стороной.
 
Процедура регистрации
В FSA должны быть предоставлены следующие документы:
1)      заявление от поручителя об одобрении меморандума
2)      для меморандума, относящегося к сделке первого класса или сделке со связанной стороной документ, содержащий всю требуемую правилами листинга в таких случаях информацию
3)      «Подтверждение независимости», направленное поручителем
4)      любой другой документ, который запросит FSA.
 
В FSA должны быть предоставлены 2 копии предварительной версии следующих документов не менее чем за 10 полных рабочих дней до даты публикации меморандума:
1)      меморандум
2)      заявление от поручителя об одобрении меморандума и для меморандума, относящегося к сделке первого класса или сделке со связанной стороной документ, содержащий всю требуемую правилами листинга в таких случаях информацию
«Подтверждение независимости» от спонсора в итоговой версии должно быть направлено в FSA не позднее 10 полных рабочих дней до даты публикации меморандума.
Если в меморандум, направленный на регистрацию, вносятся изменения, должно быть направлено две копии измененного меморандума с указанием на то, какие части меморандума были изменены.
 
FSA зарегистрирует меморандум только, если удостовериться в том, что соблюдены все требования данной главы.
FSA регистрирует меморандумы с 9 до 17.30 по рабочим дням (если иное не оговорено в особом соглашении).
Примечание: правила листинга требуют направление в FSA двух копий всех выпускаемых меморандумов вне зависимости от того, требуют ли они регистрации или нет.
 
СОДЕРЖАНИЕ МЕМОРАНДУМА
Любой меморандум, направляемый эмитентом своим акционерам, должен:
1)      содержать четкое и понятное описание рассматриваемого вопроса, его особенности, возможные выгоды и риски

2)      причина, по которой требуется одобрение владельцев ценных бумаг, если не требуется одобрение, причина, по которой меморандум был направлен

3)      если необходимо голосование или другое действие, меморандум должен содержать всю информации, необходимую для принятия взвешенного решения

4)      если необходимо голосование или другое действие, меморандум должен содержать в названии вопрос голосования, а так же информацию для тех акционеров, которые сомневаются в принятии решения относительно того, куда они могут обратиться за независимой консультацией

5)      если необходимо голосование, меморандум должен содержать рекомендации совета директоров относительно решения, за которое стоит голосовать владельцам ценных бумаг, с определением того учитывает или нет предложение, описанное в меморандуме, по мнению совета директоров, интересы владельцев ценных бумаг в целом

6)      содержать уведомление о том, что если ценные бумаги были проданы или переданы их владельцем, меморандум или любой другой релевантный документ должен быть перенаправлен лицом, получившим его покупателю или правопреемнику

7)      если выпускаются ценные бумаги в замену существующих, меморандум должен содержать объяснение того, что произойдет с исходным выпуском

8)      не должен содержать упоминание о конкретной дате когда ценные бумаги эмитента, которые прошли процедуру листинга, будут отмечены приставкой “ex”, доходности или наименовании, которые не были предварительно согласованы с биржей на которое торгуются ценные бумаги компании

9)      если он относится к сделке, связанной с прохождением ценными бумагами процедуры листинга, меморандум должен содержать уведомление о том, что заявление на включение ценных бумаг в список было или будет направлено и, если это известно, меморандум должен содержать следующую информацию:
a)      даты, в которые, как ожидается, будет получен листинг и начнутся торги
b)      политика выплаты дивидендов и процентов по ценным бумагам
c)      являются ли новые выпускаемы ценные бумаги тождественными существующим ценным бумагам эмитента
d)      вид ценной бумаги
e)      предполагаемая дата выпуска
f)        деление на части
g)      может ли ценная бумага быть в недокументарной форме
h)      наименование биржи, на которой ценные бумаги будут торговаться

10)  если в меморандуме упомянуто лицо, которое давало эмитенту или его директорам консультации, подтверждение того, что советник не возражает и выдал письменное согласие на то, чтобы его имя было упомянуто в том контексте, в котором оно было упомянуто

11)  если меморандум составляется по причине прекращения листинга ценных бумаг, указание на то, происходит ли это по инициативе эмитента.
 
Если другое правило требует того, чтобы меморандум конкретного типа содержал какую-либо дополнительную информацию, тогда эта информация указывается (если не указано обратное) в дополнение к информации перечисленной ранее.
Если эмитент включает прогнозную финансовую отчетность в меморандум, касающийся сделок первого класса, сделок со связанной стороной или сделок по покупке 25% и более собственных ценных бумаг (за исключением казначейских ценных бумаг), она должна отвечать требованиям, предъявляемым к прогнозной финансовой отчетности.
 
МЕМОРАНДУМ СДЕЛКИ ПЕРВОГО КЛАССА
Меморандум сделки первого класса должен дополнительно содержать следующую информацию:
1)      информацию, содержащуюся в уведомлении о сделке первого класса

2)      информацию о:
a)      факторах риска
b)      наименовании компании
c)      адресе компании
d)      динамике развития
e)      контактная информация
f)        доле директоров
g)      доле миноритариев
h)      сделках со связанной стороной
i)        судебных процессах, в которых участвует компания
j)        существенных изменениях
k)      существенных контрактах
l)        публичных документах
m)    оборотном капитале

3)      финансовую отчетность

4)      заявление директоров в следующей форме:
«Директора [наименование компании], чьи имена указаны в на странице [ ], несем ответственность за достоверность информации, указанной в настоящем документе. Насколько известно директорам (которые приняли на себя ответственность удостовериться в этом факте) информация, содержащаяся в этом документе основана на фактах, и не включает чего-либо, способного повлиять на включение подобной информации.»

5)      сообщение о результате приобретения или продажи на такие показатели деятельности группы как выручка, активы и обязательства

6)      если в меморандум включено заявление или отчет лица в качестве эксперта (за исключением случаев, когда такое заявление или отчет включены путем ссылки на меморандум или отчет о прохождении процедуры листинга), должен быть включен документ, подтверждающий тот, факт, что лицо, выступающее в качестве эксперта, дало свое согласие на включение своего заявления или отчета в данном контексте.
Если необходимо голосование, меморандум должен включать все существенные условия, включая размер вознаграждения.

Если меморандум сделки первого класса содержит модифицированную финансовую отчетность, он должен определять:
1)      является ли модификация существенной для акционеров
2)      если модификация существенна для акционеров, причина существенности
3)      объяснение от директоров, почему они рекомендуют принять предложение отраженное в меморандуме сделки первого класса, несмотря на модифицированную отчетность.
 
Предложения о поглощении
1)      Если меморандум сделки первого класса относится к предложению, о поглощении, которое рекомендовано советом директоров компании, которой сделано предложение, и у эмитента есть информация о результатах проведения процедуры due diligence в поглощаемой компании на момент публикации меморандума, эмитент должен подготовить и опубликовать отчет об оборотном капитале, составленный с учетом возможного приобретения.
2)      Если меморандум сделки первого класса относится к предложению, о поглощении, которое рекомендовано советом директоров компании, которой сделано предложение, и у эмитента нет информации о результатах проведения процедуры due diligence в поглощаемой компании на момент публикации меморандума, эмитент должен действовать в соответствии с пунктами 3) – 6), описанными ниже.
3)      Эмитент должен подготовить и опубликовать отчет об оборотном капитале, составленный без учета возможного приобретения. Отчет об оборотном капитале, составленный с учетом возможной сделки, должен быть обновлен, опубликован и направлен акционерам в течение 28 дней, после того, как будет сформировано окончательное предложение. В меморандуме должно содержаться обязательство того, что комбинированная отчетность будет составлена как можно раньше.
4)      Другая информация о поглощаемой компании, которая должна быть указана в меморандуме сделка, в соответствии с требованиями к содержанию меморандума сделки первого класса, на основе информации опубликованной или предоставленной поглощаемой компанией, при условии, что эмитент имеет право ее распространять.
5)      Когда предложение о поглощении становится окончательным, все изменения или дополнения раскрытой информации, которые существенны для эмитента, должны быть раскрыты в сообщении (за исключением особых случаев) в течение 28 дней после даты формирования окончательного предложения.
6)      Если предложение о поглощении было рекомендовано принять, но эмитент не получил информацию о результатах процедуры due diligence в поглощаемой компании, в меморандуме сделки первого класса должна быть указана причина, по которой не была получена данная информация.
 
Приобретение или продажа недвижимости
Если сделка первого класса состоит в:
1)      приобретении или продаже недвижимости
2)      приобретении или продаже компании, работающей на рынке недвижимости, ценные бумаги которой не прошли процедуру листинга
меморандум сделки первого класса должен содержать отчет об оценке недвижимости.
Если эмитент в меморандуме сделки первого класса обращает внимание на стоимость недвижимости, меморандум должен содержать отчет об оценке недвижимости.
 
Приобретение или продажа минеральных ресурсов
Если сделка первого класса состоит в приобретении или продаже минеральных ресурсов, меморандум сделки должен содержать:
1)      отчет эксперта по минеральным ресурсам
2)      глоссарий технических терминов, используемых в отчете эксперта
В случае продажи FSA может пересмотреть это правило, если эта информация не будет существенной.
 
Приобретение научно-исследовательской компании или соответствующих активов
Если сделка первого класса состоит в приобретении научно-исследовательской компании или соответствующих активов, меморандум сделки должен содержать информацию о том, как это приобретение повлияет на бизнес-план эмитента, а так же информацию, указанную в рекомендациях CESR.
 
ФИНАНСОВАЯ ИНФОРМАЦИЯ В МЕМОРАНДУМАХ СДЕЛОК ПЕРВОГО КЛАССА
Финансовая  информация, указанная в данном разделе должна быть включена в меморандум сделки первого класса, если:
1)      эмитент намерен приобрести долю в другой компании, и результатом этой сделки станет слияние активов и обязательств приобретаемой компании с активами и обязательствами эмитента

2)      эмитент намерен продать долю в другой компании, и результатом этой сделки станет выделение активов и обязательств продаваемой компании из активов и обязательств эмитента

3)      приобретаемая компания («А») сама приобрела компанию («B») и:
a)      A приобретает B в течении трехлетнего периода за который была подготовлена аудированная отчетность
b)      приобретение B, на момент совершения сделки, классифицировалось бы, как сделка первого класса по отношению к эмитенту на дату приобретения A эмитентом.

Эмитент, заключающий сделку первого класса, которая не является сделкой, описанной выше, должен включить в меморандум сделки первого класса финансовую информацию, которую может запросить FSA.
Описанное выше правило, как правило, применяется в случае покупки или продажи недвижимости компанией, работающей на рынке недвижимости.
 
Форма бухгалтерской отчетности
1)      Эмитент должен при включении финансовой информации в меморандум следки первого класса, представлять ее в форме, которая соответствует учетной политике, принятой при составлении последней консолидированной отчетности.
2)      Требование предыдущего пункта не относится к неаудированной отчетности.
 
Источники информации
Эмитент должен указывать источники всей финансовой информации, включенной в меморандум сделки первого класса.
При раскрытии источников финансовой информации эмитент должен:
1)      указать соответствует ли финансовая информация бухгалтерскому учету, внутренней финансовой отчетности внутренней управленческой отчетности или иному внешнему источнику

2)      указать производились ли существенные корректировки финансовой информации, соответствующей аудированной отчетности

3)      указать какая часть финансовой информации соответствует:
a)      прошлым периодам
b)      прогнозу или оценке будущих периодов
c)      плановой информации
с ссылкой на то, где может быть найден источник информации.

Если финансовая отчетность не соответствует аудированной отчетности, меморандум первого класса должен:
1)      указывать источники и предположения в соответствии с которыми была подготовлена финансовая информация
2)      включить заявление о том, что финансовая отчетность неаудирована или отчетность не составлена бухгалтерией.
Эмитент должен предоставить инвесторам всю информацию, необходимую для понимания контекста и релевантности, чисел, рассчитанных нестандартными способами, включая добавление стандартных эквивалентов.
 
Важность информации
Эмитент должен при составлении меморандума сделки первого класса придавать аудированной отчетности прошлых периодов больше значения нежели, прогнозной, оценочной, плановой или составленной с использованием нестандартных методов финансовой отчетности.
 
Резюме финансовой информации
Эмитент, который включает в меморандум сделки первого класса резюме финансовой отчетности, должен включить в меморандум уведомление о том, что инвесторам следует читать весь документ и не следует использовать только резюмированную финансовую информацию.
 
Реестр финансовой информации
Эмитент, который включает в меморандум сделки первого класса финансовую информацию, должен так же добавить реестр финансовой информации.
 
Реестр финансовой информации: отчетный период
Реестр финансовой информации должен покрывать один из следующих периодов:
1)      трехлетний период, за который была подготовлена аудированная отчетность целевой компании
2)      период меньшей длительности, если целевая компания существует меньше трех лет
3)      в случае продажи компании отчетность за последние три года.
 
Реестр финансовой информации: сделка первого класса по приобретению
Эмитент должен включить в реестр финансовой информации, финансовую отчетность, относящуюся к:
1)      целевой компании
2)      дочерним компаниям целевой компании.

Эмитент должен выделить отдельно финансовую информацию, которая относится к дочерним компаниям целевой компании.
1)      Это правило применимо, если эмитент намерен приобрести компанию («А»), которая сама приобрела компанию («B») и:
a)      A приобретает B в течении трехлетнего периода за который была подготовлена аудированная отчетность
b)      приобретение B, на момент совершения сделки, классифицировалось бы, как сделка первого класса по отношению к эмитенту на дату приобретения A эмитентом.

2)      Эмитент должен включить реестр финансовой информации, информацию относящуюся к компании B отражающую данные за трехлетний период до покупки ее компанией A.

Если целевая компания произвела серию приобретений, которые:
1)      не подпадают под описанное выше правило
2)      были произведены в течении или после отчетного периода, упомянутого в описанном выше правиле
FSA может потребовать включить в реестр информации дополнительную финансовую информацию об этих приобретениях.
 
Эмитент должен включить в реестр финансовой информации по каждому из отражаемых периодов следующую информацию:
1)      баланс и пояснительную записку к нему
2)      отчет о прибылях и убытках и пояснительную записку к нему
3)      отчет о движении денежных средств и пояснительную записку к нему
4)      отчет, отражающий изменение капитала не связанное с операциями с владельцами или выплатами владельцам
5)      учетная политика
6)      иные пояснительные записки.
 
Реестр финансовой информации: сделки первого класса по продаже
1)      Если сделка первого класса является сделкой по продаже, реестр финансовой информации для цели должен содержать:
a)      последний аудированный консолидированный баланс
b)      аудированный консолидированный отчет о прибылях и убытках за последние три года
если отчетность целевой компании проходила аудиторскую проверку.

2)      Если отчетность целевой компании не проходила аудиторскую проверку, данные, перечисленные выше, должны быть извлечены из аудированной консолидированной отчетности эмитента. Отчет о прибылях и убытках должен быть составлен по крайней мере для отражение прибыли или убытка за период.

3)      Если эмитент не владел целевой компанией на протяжении всего трехлетнего периода, информация, перечисленная в пункте 1) может быть извлечена из бухгалтерских отчетов целевой компании.

Если  информация отражена не полностью, по причине невозможности извлечения достоверных данных о издержках, таких как процентные платежи и налоги, в меморандуме сделки первого класса должно быть упомянуто об этом.
 
Реестр финансовой информации: заключение бухгалтера
Реестр финансовой информации должен содержать заключение бухгалтера, за исключением случает сделок с публичными компаниями и сделок по продаже компании.
Заключение бухгалтера должно определять:
1)      для целей, составления меморандума сделки первого класса, дает ли представленная в нем финансовая информация адекватное представление финансовых аспектов, отраженных в ней
2)      составлена ли финансовая отчетность в соответствии с учетной политикой, принятой в компании на последний отчетный период.
Заключение бухгалтера должно быть выдано независимым бухгалтером, который имеет право выступать аудитором.

Бухгалтер считается независимым, если он или она соответствует стандартам и принципам независимости, утвержденным государственным органом по учету и аудиту.
Если форма отчета бухгалтера, содержащего заключение бухгалтера, изменена, все существенные детали корректировки должны быть отражены в меморандуме сделки первого класса, включая следующие:
1)      причины внесения корректировок
2)      оценка полученного эффекта, как желаемого, так и наиболее вероятного.

Если отчетность целевой компании содержит измененный отчет аудитора, все существенные детали корректировки должны быть отражены в меморандуме сделки первого класса.
 
Заключение бухгалтера: приобретение публичной компании
1)      Это правило применяется в случае, когда целевая компания:
a)      является компанией, ценные бумаги которой допущены к торгам
b)      является компанией, ценные бумаги которой прошли процедуру листинга на заграничном инвестиционном или допущены к торгам на заграничном регулируемом рынке
и необходимы существенные корректировки финансовой отчетности целевой компании, чтобы привести ее в соответствие с учетной политикой эмитента.

2)      Эмитент должен включить следующую информацию в меморандум сделки первого класса:
a)      принципы приведения финансовой отчетности целевой компании, перечисленной в реестре, за все периоды, в соответствие с учетной политикой эмитента
b)      заключение бухгалтера, которое устанавливает:
i)        осуществлялось ли приведение финансовой отчетности, указанной в реестре, в соответствии с установленными принципами
ii) являются ли корректировки соответствующими цели приведения финансовой отчетности в соответствие с учетной политикой эмитента.
 
Ситуации, когда не требуется заключение бухгалтера
Заключение бухгалтера не требуется, если целевая компания:
1)      является компанией, ценные бумаги которой допущены к торгам
2)      является компанией, ценные бумаги которой прошли процедуру листинга на заграничном инвестиционном или допущены к торгам на заграничном регулируемом рынке
и необходимы существенные корректировки финансовой отчетности целевой компании, чтобы привести ее в соответствие с учетной политикой эмитента.
В случае сделки первого класса по продаже эмитент не обязан включать заключение бухгалтера в реестр финансовой информации.
 
Полугодовая и квартальная финансовая отчетность
Если целевая компания опубликовала полугодовую или квартальную отчетность после указанного выше релевантного периода, эта финансовая отчетность должна быть:
1)      включена в меморандум сделки первого класса
2)      приведена в соответствие с учетной политикой эмитента.
 
Прогнозная финансовая отчетность
Если эмитент включает прогноз и оценку прибыли в меморандум сделки первого класса, он должен:
1)      убедиться в том, что эти данные составлены в соответствии с требованиями к прогнозу и оценке прибыли, за исключением случаев, когда эмитент не обязан включать отчет о прогнозе и оценке от бухгалтера в меморандум сделки первого класса

2)      включить подтверждение того, что прогноз и оценка прибыли были составлены на основе предположения о том, что отчетность составлена в соответствии с учетной политикой эмитента.

Если до заключения сделки первого класса были опубликованы прогноз и оценка прибыли, которые:
1)      относится к эмитенту, значительной части группы эмитента или целевой компании, и
2)      он все еще действует
эмитент должен включить прогноз и оценку прибыли в меморандум сделки первого класса или включить объяснение того, почему эти данные больше не применимы.
Это правило не применяется в случае сделки по продаже.
 
После публикации неаудированной финансовой отчетности
1)      Эмитент, который публикует неаудированную финансовую отчетность в меморандуме сделки первого класса должен:
a)      включить эту финансовую отчетность в следующий годовой отчет и годовую отчетность
b)      составить и раскрыть в годовом отчете и годовой отчетности фактические данные за тот же период, за который составлена отчетность, описанная в пункте a)
c)      предоставить объяснение возникновения отклонения от неаудированной отчетности, если оно составляет более 10%.

2)      Пункт 1) не применяется в случае:
a)      прогнозной отчетности, подготовленной в соответствии со всеми требованиями
b)      предварительной годовой, полугодовой или квартальной отчетности, включенной в меморандум сделки первого класса
c)      всю дополнительную аналитику финансовой отчетности, включенную в реестр финансовой информации.
 
МЕМОРАНДУМ СДЕЛКИ СО СВЯЗАННОЙ СТОРОНОЙ
Меморандум сделки со связанной стороной должен содержать:
1)      следующую информацию о компании:
a)      наименование эмитента
b)      адрес эмитента
c)      основные акционеры
d)      существенные изменения
e)      существенные контракты (если эта информация, необходимая акционерам для принятия решения при голосовании)
f)        раскрываемые документы

2)      для сделок в которых связанной стороной является (или являлся в течении 12 месяцев до совершения сделки) директором или теневым директором (или связанными с ними лицами) компании (другой компании, которая является дочерней компанией, родительской компанией, или компанией той же группы), необходимо указать следующую информацию:
a)      контактную информацию
b)      долю директора в акциях компании
c)      сделки со связанной стороной

3)      все подробности сделки, включая наименование вовлеченной связанной стороны, природу и величину выгоды от сделки для связанной стороны, а так же указание на то, что причина по которой необходимо голосование акционеров – это то, что сделка совершается со связанной стороной

4)      в случае сделки по приобретению или продаже активов, для которой коэффициенты рассчитанные при применении любого из классовых тестов, составляют 25% или более или для которой не составлена соответствующая финансовая информация, независимую оценку актива

5)      заявление от совета директоров о том, что сделка благоприятна и рациональна с точки зрения интересов акционеров, а так же что она была рекомендована директорам независимым консультантом, аккредитованным FSA

6)      в случае необходимости, подтверждение того, что связанная сторона не будет принимать релевантное решение и что она приняла все возможные меры для обеспечения того, чтобы ее ассоциированные компании не приняли релевантные решения

7)      для сделок, для которых коэффициенты при использовании всех классовых тестов равны или больше 25%, информация, которая должна быть включена в меморандум сделки первого класса

8)      если применимо правило об объединении сделок, детали всех сделок, которые были объединены

9)      если в меморандум включен отчет эксперта (за исключением отчета, включенного путем ссылки на проспект или отчет о присвоении листинга) подтверждение того, что данный отчет в данном контексте включен с согласия эксперта.

При составлении заявления от совета директоров, упомянутого в п. 5 выше:
1)      директор, который является, или связан, со связанной стороной или который является директором связанной стороны, не должен принимать участие в рассмотрении вопроса о заключении сделки
2)      в заявлении должно быть указано, что такие лица не принимали участия в рассмотрении вопроса о заключении сделки.
Для целей консультирования директоров, независимый консультант может принять во внимание мнение директоров, но не полагаться исключительно на него.
 
МЕМОРАНДУМ СДЕЛКИ ПО ПОКУПКИ СОБСТВЕННЫХ ЦЕННЫХ БУМАГ
1)      Меморандум, касающийся решения о предоставлении компании права приобрести собственные ценные бумаги, должен помимо прочего содержать:
a)      если запрос права на выкуп носит общий характер, уведомление о намерении директоров воспользоваться правом
b)      если известно, способ, с помощью которого компания намерена приобрести ценные бумаги и количество приобретаемых бумаг
c)      уведомление о том, собирается ли компания аннулировать выкупленные ценные бумаги или хранить их в казначействе
d)      если запрос права на выкуп производится в связи с предложение о приобретении поступившем от конкретных лиц, уведомление, в котором будут указаны имена лиц, сделавших предложение, и существенные условия этого предложения
e)      информация о цене или границах ценового диапазона, установленного для покупки
f)        общее количество варрантов и опционов на ценные бумаги, которые находятся в обращении, по состоянию на наиболее позднюю дату перед публикацией меморандума, а так же доля акционерного капитала (за исключением казначейских бумаг), которую они представляют в текущий момент и доля, которую они будут представлять, если все права на обратный выкуп (за исключением запрашиваемого) будут использованы.

2)      Если результатом полного использования запрашиваемого права станет приобретение 25% и более ценных бумаг компании (за исключением казначейских бумаг), меморандум должен содержать следующую информацию:
a)      факторы риска
b)      информация о динамике цены
c)      доля ценных бумаг, принадлежащих директорам компании
d)      основные владельцы
e)      существенные изменения
f)        отчет об оборотном капитале (отчет должен быть составлен на основе предположения о том, что запрашиваемое право использовано в полном объеме по максимальной допустимой цене и это предположение должно быть отражено). Этот отчет не обязательно включать в меморандум закрытого инвестиционного фонда.
 
МЕМОРАНДУМЫ ДРУГИХ СДЕЛОК
Право на распределение акций
Меморандум, касающийся предложения предоставить директорам право распределить релевантные ценные бумаги должен содержать:
1)      информацию о максимальном количестве ценных бумаг, которое директора будут вправе распределить и о доле этих ценных бумаг в общем количестве обыкновенных ценных бумаг (за исключением казначейских ценных бумаг) по состоянию на наиболее позднюю дату до публикации меморандума
2)      информацию о количестве казначейских бумаг, которым владеет компания по состоянию на дату составления меморандума, а так же о доле этих бумаг в общем объеме обыкновенных ценных бумаг (за исключением казначейских бумаг) по состоянию на наиболее позднюю дату перед публикацией меморандума
3)      заявление от директоров о том, имеют ли они намерение воспользоваться этим правом и если да, то с какой целью
4)      информация о сроке действия права.
 
Отсутствие преимущественного права покупки
Меморандум, касающийся предложения об отсутствии преимущественного права покупки в соответствии со статьей 89 Закона о компаниях 1985 года (за исключением преимущественного права покупки акционерами), должен содержать:
1)      информацию о максимальном количестве акций, на которые преимущественное право покупки не будет распространяться
2)      если речь идет о полном отсутствии преимущественного права покупки, за исключением права существующих акционеров приобрести бумаги пропорционально имеющейся у них доле, доля бумаг, на которые не распространяется преимущественное право покупки в общем объеме обыкновенных ценных бумаг в выпуске по состоянию на наиболее позднюю дату до публикации меморандума.
 
Увеличение акционерного капитала
Меморандум, касающийся решения об увеличении акционерного капитала должен содержать:
1)      информацию о предполагаемом увеличении (в процентном выражении) в соответствующем выпуске
2)      информацию о причинах увеличения.
 
Сокращение капитала
Меморандум, касающейся предложения о сокращении капитала компании, должен содержать причины этого сокращения и информацию о его последствиях.
 
Капитализационная или бонусная эмиссия
1)      Меморандум, касающийся принятия решения и капитализационной или бонусной эмиссии, должен содержать:
a)      причины целесообразности эмиссии
b)      информация о дате прекращения приема заявок на участие в эмиссии
c)      данные о пропорции распределения
d)      описание природы и объема резервов, которые будут капитализированы.

2)      Любой график, публикуемый в меморандуме должен быть согласован с биржей, на которой торгуются бумаги компании.
 
Выплата дивидендов ценными бумагами
1)      Меморандум, касающийся предложения акционерам права выбора способа получения дивидендов, ценными бумагами или деньгами, должен содержать:
a)      информацию об общем количестве ценных бумаг, которые будут выпущены, если все акционеры, которым это будет предложено, выберут получение дивидендов ценными бумагами, и доле этих ценных бумаг в общем объеме ценных бумаг компании (за исключением казначейских ценных бумаг) на дату подготовки меморандума
b)      информацию о стоимости каждой ценной бумаги при таком распределении или о способе расчета количества ценных бумаг, предлагаемого акционеру взамен дивидендов в виде денежных средств
c)      информацию об общем объеме дивидендов подлежащих выплате и суммы начисленного налога, в случае отказа всех акционеров от выплаты дивидендов ценными бумагами
d)      информацию о дате определения цены акций, используемой в качестве базы для распределения
e)      информацию о пропорции распределения
f)        информацию о принципах округления
g)      дату закрытия списка
h)      форма выбора альтернативного способа выплаты дивидендов, которая:
                                       i.      составлена таким образом, чтобы убедить акционера выбрать альтернативный способ выплаты дивидендов
                                     ii.      содержит уведомление о том, что это право не подлежит передачи иному лицу.

2)      Все графики, включенные в меморандум должны быть согласованы с биржей, на которой торгуются бумаги компании.
 
Схемы по реинвестированию дивидендов
1)      Меморандум, касающийся предложения акционерам составить мандат на получение ценных бумаг взамен на будущие дивиденды в денежной форме, должен включать:
a)      информацию о дате определения цены акций, используемой в качестве базы для распределения
b)      информацию о принципах округления
c)      принципы расчета количества ценных бумаг, предложенного в замен на будущие выплаты
d)      информацию о дате конца периода, когда можно подать заявление на участие или выхода из данной программы, чтобы оно действовало в следующую выплату дивидендов
e)      информацию о том, когда произойдет корректировка количества ценных бумаг, вызванная мандатом
f)        информацию о дате прекращения действия мандата
g)      информацию о том, должен ли мандат относится ко всем бумагам акционеров
h)      описание процедуры уведомления акционеров об альтернативных дивидендах каждого
i)        информация об условиях, если известно, в соответствии с которыми директоры могут принять решение не предлагать альтернативу каким-либо дивидендам.

2)      Все графики проведения программ должны быть согласованы с биржей, на которой торгуются бумаги компании.
 
Уведомления о собраниях
1)      Когда акционерам компании, ценные бумаги которой прошли процедуру листинга, направляется уведомление о собрании, на котором будут рассматриваться вопросы, иные нежели вопросы, рассматриваемые на годовом общем собрании акционеров, оно должно содержать пояснительный меморандум. Если дополнительные вопросы будут рассматриваться на ежегодном собрании, их описание может быть включено в отчет директоров.
2)      Меморандум или иной документ о созыве ежегодного общего собрания акционеров, на котором планируется рассмотреть только стандартные вопросы, не должен направляться в FSA для предварительного одобрения.
3)      Меморандум или другой документ о созыве ежегодного собрания акционеров не должен содержать рекомендации совета директоров по рассматриваемым вопросам.
Если на ежегодном собрании участников должны быть рассмотрены какие-либо нестандартные вопросы, меморандум или другой документ, о созыве собрания должен содержать рекомендации совета директоров по решению этих вопросов.
 
Изменение устава
Меморандум, направляемый акционерам, касающийся предлагаемого изменения устава, должен содержать:
1)      описание результатов данного изменения

2)      либо все вносимые корректировки, либо уведомление о том, что все корректировки будут представлены на рассмотрение:
a)      в период с даты направления меморандума до окончания соответствующего ежегодного собрания акционеров в или около Лондона или в другом месте, назначенном FSA
b)      в месте проведения ежегодного собрания акционеров не менее, чем за 15 минут до начала и на протяжении собрания.
 
Схемы стимулирования сотрудников и т.д.
Меморандум, касающийся одобрения внедрения схемы стимулирования сотрудников должен:
1)      включать либо полное описание схемы, либо перечень ее основных условий

2)      включать описание попечительства, если директора компании выступают попечителями схемы, или имеют прямое или косвенное влияние на попечителей

3)      содержать сообщение о том, что условия (если такие имеются) относящиеся к:
a)      лицу, которое получает ценные бумаги, денежные средства или другие выгоды, в соответствии с данной схемой («участник»)
b)      ограничению числа или объема ценных бумаг, денежных средств или других выгод, распределяемых в соответствии со схемой
c)      максимальному вознаграждению для каждого из участников
d)      принципу определения вознаграждения для участника, и условия на которых ценные бумаги, денежные средства и другие выгоды будут передаваться участнику, и принципу его корректировки в случае капитализационного, бонусного выпусков или открытой подписки, деления или объединения ценных бумаг, сокращения или другого изменения капитала
не могут быть изменены в пользу участников без предварительного одобрения общего собрания акционеров (не исключение незначительного изменения вознаграждений по схеме, вызванных изменением законодательства или налоговой оптимизацией, или других изменений со стороны регулирующих органов по отношению к участникам схемы, компании, реализующей схему или членам группы, в которую входит эта компания

4)      определять будут ли выгоды по программе давать право на пенсию, если да, то основания для этого

5)      если подробности схемы не направляются акционерам, меморандум должен включать уведомление о том, что ее описание будет доступно для рассморения:
a)      в период с даты направления меморандума до окончания соответствующего ежегодного собрания акционеров в или около Лондона или в другом месте, назначенном FSA
b)      в месте проведения ежегодного собрания акционеров не менее, чем за 15 минут до начала и на протяжении собрания.

Резолюция, включаемая в уведомление о собрании, должна относиться:
1)      всей схеме (если ее описание направлено акционерам)
2)      перечню ее основных условий, включенному в меморандум.

Решение о принятии стимулирующей схемы для работников может разрешить директорам устанавливать новые схемы на базе любой из схем, которая была ранее одобрена акционерами, но была модифицирована с учетом местных налогов, валютного законодательства или законодательства о рынке ценных бумаг в других странах, при условии, что все ценные бумаги, распределяемые по этой схеме рассматриваются в рамках общего лимита по основной схеме.
 
Корректировки схем стимулирования работников
Меморандум, касающийся предложения о внесении корректировок в какую-либо из схем стимулирования работников должен содержать:
1)      описание эффекта от предлагаемой корректировки
2)      все условия предлагаемой корректировки, или уведомление о том, что полное описание скорректированной схемы будет доступно для рассмотрения.
 
Дисконтированное опционное соглашение
Если необходимо одобрение акционеров, меморандум должен содержать:
1)      реквизиты лица, которому был выдан опцион или варрант
2)      резюме основных условий опциона или варранта.
 
Напоминание о конверсионном праве
Меморандум, направляемый держателям конвертируемых ценных бумаг, с целью того, чтобы напомнить им о том, что их конверсионное право действует, должен содержать:
a)      дату окончания периода приема заявок и плановую дату направления сертификатов
b)      информацию о рыночной стоимости ценных бумаг по состоянию на первый торговый день каждого шестимесячного периода до составления меморандума и по состоянию на наиболее позднюю дату перед направлением меморандума
c)      методику конвертации в форме таблице, сравнивающей капитал и доход
d)      краткое описание налогов, возникающих в связи с конвертицией для владельцев – налоговых резидентов Соединенного Королевства
e)      если есть попечители, или иные представители, владельцев ценных бумаг, в пользу которых должны быть произведены выплаты, указание на то, что попечитель, или иной представитель, дал свое согласие на публикацию меморандума или не имеет возражений против решения, принятого собранием акционеров
f)        описание будущих возможностей конвертации с указание того будут ли условия конвертации отличатся от тех, которые действуют в настоящее время, или, в случае отсутствия будущих возможностей конвертации, сообщение, раскрывающее этот факт
g)      ссылку на гарантийный письма, если например, сертификат был потерян
h)      если существует возможность при конвертации передать ценные бумаги другому лицу, ссылку на форму назначения лица
i)        информация о том, получат ли акционеры, пользующиеся своим конверсионным правом доход по ценным бумагам.
В меморандуме не должно содержаться каких-либо специальных рекомендаций относительно целесообразности конвертации.



Встречающиеся термины:
    АДР
    Аудит
    Аудитор
    Выручка
    Дивиденды
    Доход
    Инвестор
    Капитал
    Кредит
    Листинг
    Опцион
    Правила листинг
    Риск
    Слияние
    Спред
    Ценная бумага
    Учетная политика
    Дивиденды
    Выручка
    Акция

Другие статьи по теме:

 
Rambler's Top100 Рейтинг@Mail.ru