Компоненты практики корпоративного управления
(в соответствии с «Исследование практики корпоративного управления в России: сравнительный анализ по итогам 2003-2007 гг.», проведенного РИД при поддержке ЗАО «ФБ ММВБ»)

• Обеспечение защиты и соблюдения прав акционеров

Это один из основополагающих факторов компонентов практики корпоративного управления. Среди основных прав, обеспечение которых наиболее важно, стоит выделить следующие: право собственности, право голоса при принятии решений о деятельности компании, а так же право собственников компании на получение дохода. Для соблюдения хорошего уровня корпоративного управления в этой его составляющей, необходимо, чтобы в компании были хорошо налаженные механизмы эффективного обеспечения реализации соответствующих прав акционеров и минимизации рисков их несоблюдения.

• Защита и соблюдение права собственности
• Ведение реестров акционеров и учет прав собственности

Основываясь на мировой практике корпоративного управления, в целях обеспечения надежности учета прав собственности, наиболее предпочтительно передавать ведение реестра акционеров компании независимому от компании регистратору.

• Выбор основных  поставщиков товаров и услуг по итогам проведения тендера

В целях оптимизации работы и более эффективного использования ресурсов компании целесообразно применять практику выбора поставщиков товаров и услуг по итогам проведения тендера (в этом случае выбор осуществляется на основе нескольких конкурентных предложений).

• Наличие в компетенции совета директоров обязанности по одобрению существенных сделок

В случае предварительного рассмотрения и одобрения советом директоров существенных сделок, усиливается механизм контроля над сохранностью активов и снижения рисков злоупотребления менеджментом своими полномочиями.

• Привлечение независимого оценщика

В целях оптимизации системы корпоративного управления рекомендуется привлекать независимого оценщика при определении условий крупных сделок, при отчуждении акций ее дочерних и зависимых компаний, при определении коэффициента конвертации акций при реорганизации компании.

• Регулирование использования внутренней информации

В данном случае речь идет о, так называемой, инсайдерской информации, то есть той информации о компании, которая не является общедоступной и может повлиять на стоимость акций компании. Отсутствие контроля над распространением такого рода информации может привести к злоупотреблению ей, что может отрицательно сказаться на котировках акций компании и ее положении.

• Право акционеров на участие в управлении компанией
• Концентрация прав собственности

Под этим, как правило, понимается наличие в компании одного акционера, владеющего пакетом акций, дающим ему право контролировать деятельность компании. В более широком смысле об излишней концентрации власти можно говорить в случае, если существует контролирующая группа взаимосвязанных акционеров. При концентрации прав собственности возникает риск того, что права отдельных акционеров будут ущемлены из-за предпочтения направления деятельности компании в интересах контролирующих акционеров.

• Предоставление акционерам информации при подготовке проведения общего собрания акционеров

В настоящее время наиболее удобным и быстрым способом предоставления акционерам информации о деятельности компании является ее Интернет-сайт. Полнота объема предоставляемой на сайте информации способствует формированию у акционеров более детального представления о деятельности компании.

• Наличие ситуации, когда дочерняя компания владеет акциями головной компании.

Наличие подобной ситуации говорит о непрозрачности структуры владения компанией, что отрицательным образом сказывается на качестве корпоративного управления.

• Привлечение внешних аудиторов

Эффективная практика привлечения внешних аудиторов должна опираться на следующие параметры выбора:

• качество внешнего аудитора
• проведение тендера при выборе внешнего аудитора (это способствует повышению объективности и независимости аудитора)

• Право владельцев компании  на получение части дохода от ее деятельности
• Наличие утвержденной дивидендной политики

Повышению качества корпоративного управления и более надежной гарантией соблюдения прав акционеров на получение дохода по их акциям служит наличие в компании отдельного документа, в котором были бы четко закреплены все правила дивидендной политики компании.

• Выплата дивидендов по обыкновенным акциям

Своевременную выплату дивидендов по обыкновенным акциям, проводимую регулярно и в полном объеме можно считать показателем того, что компания реализует свою дивидендную политику, что повышает качество корпоративного управления.

• Дивидендная история

Помимо наличия у компании документарно закрепленной дивидендной политики, немаловажным является ее стабильность на протяжении какого-то промежутка времени. В этом случае у владельцев компании и ее потенциальных инвесторов появляется возможность прогнозировать свои доходы опираясь не только на планы по получению дохода от перепродажи акций, но и от владения ими.

• Наличие у компании собственного кодекса корпоративного поведения

Если компания принимает собственный кодекс корпоративного управления, это можно рассматривать, как четкое соблюдение ей принятых в компании принципов корпоративного управления и стремление оптимизировать и улучшить свою деятельность в этом направлении.

• Функционирование органов управления и контроля
• Состав и функционирование совета директоров
• Состав совета директоров

Для обеспечения успешного функционирования совета директоров в него должны входить не только выбранные и заинтересованные члены, но и независимые директора. Необходимое количество независимых директоров в совете обеспечивают его сбалансированность и обеспечивают возможность выносить более объективные решения и действовать в интересах компании и ее акционеров в целом. В российском Кодексе корпоративного управления рекомендуется обеспечивать присутствие в совете директоров не менее четверти независимых директоров.
Помимо независимых директоров важным является присутствие исполнительных директоров в совете. Они обеспечивают непосредственную связь совета с компанией. Действующий менеджмент компании обеспечивают возможность совета принятия решений с учетом реалий компании и перспектив ее дальнейшего развития. В то же время присутствие исполнительных директоров не должно быть чрезмерным, дабы допускать возможности негативного влияния менеджмента компании функционирования совета директоров в интересах акционеров компании.

• Необходимость регламентации деятельности совета директоров

В целях обеспечения большей эффективности функционирования совета директоров необходимо наличие в компании внутреннего документа, регламентирующего деятельность совета директоров, определяющего его функции, права и обязанности членов совета директоров.

• Регулярность проведений заседаний совета директоров

В компаниях, где совет директоров имеет достаточный вес в управлении компанией, заседания совета проходят с достаточной регулярностью.

• У всех членов совета директоров должна быть возможность полноценно участвовать в работе совета

Документацией, регламентирующей деятельность совета директоров, должна быть обеспечена возможность каждого члена совета директоров полноценно участвовать в деятельности совета и принятии решений. Стоит так же отметить, что возможность каждого из членов совета директоров принимать полноценное участие в его заседаниях во многом зависит от времени, котором они располагают для участия в заседаниях совета директоров и подготовки к ним. По этой причине предпочтительно участие в совете директоров членов, не участвующих в советах директоров других компаний.

• Проведение программ по повышению квалификации членов совета директоров и возможность привлечения советом директоров внешних консультантов

Как и в любой профессиональной области повышение квалификации членов совета директоров способствует повышению эффективности работы этого органа управления компании. Кроме того, привлечение внешних консультантов, помогает в решении сложных вопросов.

• Выплата вознаграждения членам совета директоров

В том случае, если в компании предусмотрена выплата вознаграждений членам совета директоров, появляется возможность привлечения для работы в этом органе управления более квалифицированных и опытных директоров, это способствует повышению эффективности работы совета директоров.

• Снижение риска возникновения конфликта интересов у членов совета директоров

Наиболее распространенным механизмом снижения риска возникновения конфликта интересов является закрепление внутренними документами обязанности членов совета директоров сообщать о своей аффилированности с другими компаниями.

• Комитеты в составе совета директоров

Комитеты совета директоров создаются для более детального изучения различных вопросов компетенции совета директоров и подготовки рекомендаций для совета директоров для принятия решений. В случае, когда из наиболее компетентных в решении тех или иных вопросов членов совета директоров создается комитет, все вопросы разрабатываются более тщательно и решения выносятся после должной проработки вопроса с учетом сделанных рекомендаций.

• Структура и деятельность исполнительных органов
• Коллегиальный исполнительный орган

Коллегиальный исполнительный орган (правление) создается в компании для решения сложных вопросов управления компанией, требующих коллегиального обсуждения, для принятия решения.

• Внутренние документы, регламентирующие деятельность исполнительных органов

Неотъемлемой частью создания эффективной системы корпоративного управления является наличие внутреннего документа, регламентирующего порядок проведения заседаний, права и обязанности членов исполнительных органов компании.

• Снижение риска возникновения конфликта интересов у членов исполнительных органов компании

Как и в случае совета директоров, основным инструментов снижения риска возникновения конфликта интересов у членов исполнительных органов является внутренний документ, обязывающий членов исполнительных органов компании сообщать о своей аффилированности с другими компаниями.

• Вознаграждение высшего менеджмента компании в зависимости от результатов ее деятельности

Важным аспектом построения эффективной системы корпоративного управления является меры по решению так называемой «агентской проблемы». Все эти меры должны быть направлены на то, чтобы увязать интересы топ-менеджмента компании и ее акционеров. Установление зависимости вознаграждения высшего менеджмента компании от результатов ее деятельности во многом служит для решения «агентской проблемы» и дополнительно мотивирует управляющих компанией.

• Кадровый резерв и программы планирования преемственности высшего менеджмента

Дополнительную устойчивость в долгосрочной перспективе компании дает реализация программ планирования преемственности высшего менеджмента. Для этого в компании создаются кадровые резервы, состоящие из сотрудников, которые потенциально могут занять руководящие должности и в которых компания уверена.

• Контроль финансово-хозяйственной деятельности компании
• Комитет совета директоров по аудиту

Комитет совета директоров по аудиту играет очень важную роль в повышении эффективности работы системы корпоративного управлению. Основными функциями этого комитета являются оценка достоверности финансовой отчетности, построение эффективной системы внутреннего контроля и управления рисками. Ввиду того, что комитет по аудиту во многом является контролирующим органом для топ-менеджмента компании, в его состав рекомендуется включать либо только независимых директоров, либо независимых и неисполнительных директоров компании.

• Служба внутреннего аудита

Для повышения качества работы финансовых служб компании рекомендуется создавать службу внутреннего контроля, основной функцией которой является оценка эффективности системы внутреннего контроля и выработка методов ее повышения.
В целях повышения работы данной службы рекомендуется, чтобы она функционально подчинялась комитету совета директоров по аудиту, при этом административное управление службой должен производить генеральный директор.

• Ревизионная комиссия

Для обеспечения максимальной объективности оценки выносимой ревизионной комиссией она должна быть независима. Законодательно запрещено совмещение работы в ревизионной комиссии и членства в совете директоров компании или работы в составе ее исполнительного органа. Стоит отметить, что для увеличения объективности оценки рекомендуется формировать ревизионную комиссию из лиц, не являющимися сотрудниками компании.

• Наличие в компании должности корпоративного секретаря

Чрезвычайно важным при построении системы корпоративного управления является соблюдение органами и должностными лицами процедур корпоративного управления, предусмотренных законодательством, уставом и другими документами. Обязанность по обеспечению соблюдения всех процедур лежит на корпоративном секретаре.

• Раскрытие информации

Чрезвычайно важным при построении системы корпоративного управления является установление информационной политики, условий раскрытия информации о деятельности компании ее акционерам, инвесторам и заинтересованным лицам. Информационная прозрачность компании должна быть достаточно высока, предоставляемая информация должна быть достаточна для принятия взвешенных инвестиционных решений. При этом не стоит забывать и о конфиденциальной информации, информации, составляющей коммерческую тайну. Информационная политика компании должна быть построена таким образом, чтобы обеспечить соблюдение прав акционеров и инвесторов компании, не раскрывая информацию, раскрытие которой может нанести вред компании. Стоит так же отметить, что компания не должна стремиться скрыть негативную информацию, поскольку сокрытие такой информации лишит акционером и инвесторов важного фактора при принятии инвестиционных решений.

• Раскрытие финансовой информации

Одним из важнейших типов раскрываемой компанией информации является финансовая информация. Компания должна ежегодно раскрывать свою финансовую информацию, путем раскрытия основных форм отчетности. В соответствии с передовой практикой корпоративного управления компании стоит раскрывать отчетность подготовленную не только по внутренним стандартам страны, в которой функционирует компания, но и отчетность, подготовленную по международным стандартам финансовой отчетности.

• Раскрытие нефинансовой информации

Нефинансовая информация так же имеет очень большое значении, поскольку может оказать существенное влияние на ожидания акционеров и инвесторов.

• Состав акционеров компании

Рекомендуется раскрывать информацию о структуре акционерного капитала достаточную для того, чтобы акционеры и инвесторы могли получить полное представление о её бенефициарных собственниках и оценить силу их влияния на принимаемые в компании решения.

• Состав совета директоров и исполнительных органов

Раскрытие подробной информации о членах совета директоров и исполнительных органов компании, позвонил всем заинтересованным лицам оценить компетентность и опыт работы лиц, управляющих компанией, а так же их мотивацию и способность эффективно исполнять свои обязанности. Кроме того, у акционеров появится возможность оценить вероятность возникновения ситуации конфликта интересов.

• Вознаграждения членов совета директоров компании

Информация об уровне вознаграждений членов совета директоров компании позволяет оценить его адекватность масштабу деятельности совета и уровню ответственности его членов. Несоответствие уровня вознаграждения этим факторам говорит о недостаточном качестве системы корпоративного управления.

• Вознаграждения членов исполнительных органов компании

Информация об уровне вознаграждений членов исполнительных органов компании позволяет оценить его адекватность масштабу их деятельности и уровню ответственности его членов исполнительных органов. Несоответствие уровня вознаграждения этим факторам говорит о недостаточном качестве системы корпоративного управления.

• Стратегия развития компании

Чрезвычайно важным является раскрытие компанией информации о стратегии развития. Акционерам и инвесторам необходимо не только знать о том, что стратегия развития у компании есть, но и иметь представление о ее основных целях и путях их достижения. Обладая информацией о планах развития компании на ближайшее время настоящие и потенциальные собственники и инвесторы имеют возможность принимать более взвешенные инвестиционные решения.

• Решения совета директоров компании

Для повышения информационной прозрачности рекомендуется раскрывать все решения совета директоров, которые не составляют коммерческой тайны, а не только те, которые обязательны для раскрытия по законодательным нормам. Компании необходимо выбрать наиболее простой  доступный для акционеров способ раскрытия информации о таких решениях. В последние годы, с развитием сети Интернет, таким способом стало раскрытие информации на корпоративном сайте компании.

• Практика корпоративного управления компании

Раскрытие информации о том, как построена система корпоративного управления в компании очень важна для обеспечения акционеров и инвесторов информацией, необходимой для принятия инвестиционных решений. Представление о механизме работы системы корпоративного управления дает возможность акционерам провести более полную оценку своих инвестиционных рисков.

• Общая дисциплина раскрытия информации
• Положение об информационной политике

Для увеличения информационной прозрачности и качества раскрываемой информации и защиты, в то же время, компании от возможного раскрытия коммерческой тайны необходим документ, определяющий принципы и подходы компании к раскрытию информации, там так же должен быть определен перечень раскрываемой информации и способы ее предоставления заинтересованным лицам.

• Годовой отчет компании
• Интернет-сайта компании

В настоящее время наиболее доступным, экономичным и удобным способом получения информации о компании является Интернет. Компания должна стремиться к созданию максимально удобного для пользования ресурса, чрезвычайно важными являются полнота и актуальность размещаемой на сайте информации. Рекомендуется передать ответственность за обновление информации на Интернет-сайте компании IR-службе.
В соответствии с передовой практикой корпоративного управления на Интернет-сайте компании должны быть размещены Устав, основные регламенты, стратегия развития компании, сообщения о существенных фактах и решениях совета директоров и исполнительных органов компании, а так же другая информация, необходимая для представления инвечторам.

• Равнодоступность информации для российских и зарубежных инвесторов

Компании, привлекающие не только внутренних инвесторов, но и инвесторов из других стран, должны обеспечить возможность зарубежных инвесторов получать информацию в полном объеме, на ровне с внутренними инвесторами. Для этих целей компании следуют создать версию корпоративного Интренет-сайта на иностранном языке, как правило, создается версия на английском языке. Кроме того, все основные информационные документы, такие как годовой отчет, следует так же переводить на иностранный язык.

• Корпоративная социальная ответственность

Сильное влияние на развитие компании оказывает реализация компанией различных проектов, направленных на защиту интересов не только акционеров и инвесторов, но и других групп заинтересованных лиц, таких как работники компании, государство, местных общественных организаций, а так же поставщиков и клиентов.

• Проекты корпоративной социальной ответственности для сотрудников компании и членов их семей

Такого рода проекты позволяют повысить лояльность персонала компании, снизить текучесть кадров, тем самым сократить издержки компании на поиск квалифицированных кадров и обучение нового персонала, так же такого рода программы, позволяют снизить время простоя, связанное с отсутствием ключевых работников по болезни (в том числе отсутствие, связанное с болезнью детей). Подобные программы позволяют в целом улучшить атмосферу в компании, что положительно сказывается на развитии компании и производительности труда.

• Проекты корпоративной социальной ответственности для населения по месту деятельности компании

Помимо хорошей атмосферы внутри компании, чрезвычайно важна лояльность к компании со стороны различных общественных организаций, функционирующих в том же районе, что и компания. Для улучшения атмосферы вокруг компании, ей стоит реализовывать различные социальные программы, направленные на соблюдение корпоративной ответственности для населения по месту деятельности компании.

• Проекты корпоративной социальной ответственности для контрагентов компании

Такого рода проекты направлены на увеличение лояльности со стороны контрагентов компании, что влечет за собой снижение рисков постоя, связанного с нестабильностью поставок или недостаточностью заказов. Такого рода проекты способствуют укреплению отношений компании и ее контрагентов.

• Документ, закрепляющий принципы и подходы к корпоративной социальной ответственности

Для повышения эффективности реализуемых компанией социальных программ необходим внутренний документ, определяющий политику компании в этом вопросе, предпринимаемые компанией действия, а так же ответственных лиц, стоит отметить, что на повышение эффективности в значительной мере влияет наличие в компании критериев оценки эффективности проводимых программ.

• Свод правил корпоративной этики

Свод правил корпоративной этики, которому должны придерживаться как все сотрудники компании, так и руководство компании, способствует увеличению устойчивости компании и ее успешному развитию.

Встречающиеся термины:
    АДР
    IR
    Аудит
    Аудитор
    Доход
    Инвестор
    Инсайдер
    Капитал
    Раскрытие информации
    Риск
    Акция